前三季并购重组通过率为九成 监管看重资产盈利能力

来源: 证券时报网   

金评媒（https://www.jpm.cn）编者按：在今年前三季度有条件通过的案例中，并购重组委给出的审核意见重点关注了标的资产估值的合理性、业绩承诺的可实现性、商誉减值的风险、上市公司控制权稳定性以及募集配套资金的必要性等方面。

今年前三季度，证监会并购重组委审核的重组案例为131例，低于去年同期的196例，数量上进一步缩减。2013年~2016年，并购重组委审核数量分别为92例、193例、337例、275例，形成一条冲高回落的“曲线”。

今年前三季度，重组审核的通过率为90.84%，与去年全年水平相当，略低于2015年水平。

并购重组审核节奏多变

据证券时报·e公司记者统计，今年前三季度，证监会并购重组委实际召开了56次工作会议。另外由于金利科技主动提出终止审查申请，取消了第29次工作会议；因暂停审核越秀金控重组事项，导致第45次工作会议未召开。

算上暂停及终止案例，今年前三季度，并购重组委共计审核131例重组，9例未获通过，72例无条件通过，47例有条件通过，2例暂停审核（越秀金控、恒力股份），1例取消审核（金利科技）。审核通过率为90.84%，比去年全年91%的通过率略低。

今年并购重组委的审核节奏多变，也引发了市场的种种猜测。

前5个月，并购重组委每月审核的数量在10家左右，比去年同期大幅减少，被市场解读了重组审核全面收紧。6月份，并购重组委审核数量突然增加到26家，7月份21家，又被市场解读为严格审核下的放行加速。然而到了8月份，并购重组委审核数量又降至13家，9月份为16家。

有业内人士指出，市场大可不必纠结于审核数量的忽多忽少，监管态度早已明确，鼓励基于产业整合的并购重组，严厉打击忽悠式重组。

在9月21日，证监会进一步完善了并购重组信息披露准则，其目的就是提高并购重组效率，打击限制“忽悠式”、“跟风式”重组，增加交易的确定性和透明度。从中也可以看出，严监管的态势不会改变。

今年前三季度，有条件通过的比例为36%，低于去年全年44%的水平，而略高于去年下半年的33%。去年6月底，在某培训班上，监管层透露，未来并购重组审核将减少“中间地带”，仅有“无条件通过”和“否决”两个结果。

也正因如此，去年下半年有条件通过的比例远低于上半年。今年前三季度，有条件通过的比例略有升高。这或许说明，消除“有条件通过”并不是短期内会完成的事情，在一定时期内，“有条件通过”和“无条件通过”或将继续共存。

在今年前三季度有条件通过的案例中，并购重组委给出的审核意见重点关注了标的资产估值的合理性、业绩承诺的可实现性、商誉减值的风险、上市公司控制权稳定性以及募集配套资金的必要性等方面。

看重标的资产盈利能力

在被否的9例重组中，7例是因为标的资产的盈利能力存疑，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第43条的规定，第43条是最主要的硬指标。从中也可以看出，标的资产的盈利能力是监管层面最为看重的一项指标，质量稍差就有可能遭到否决。

《重组办法》第43条规定，发行股份购买资产，应有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，所购买的资产为权属清晰的经营性资产。同时，第43条还对控股股东注入资产的情形提出了严格要求等。

近期被否的恒力股份，并购重组委的审核意见为，标的资产持续盈利能力的稳定性和合理性披露不充分，不符合《重组办法》第43条的相关规定。此外，恒力股份此次重组与前次重组上市的承诺不一致，也不符合上市公司监管指引第4号的相关规定。

此外，因第43条被否的还有宁波热电、北部湾港、浙江东日、山东地矿和中通国脉。

九洲电气、山西焦化则因重组方案不符合第4条或第17条被否。山西焦化重组被否的原因是中介机构资格不符合相关规定，九洲电气被否的原因是公司与标的公司之间EPC（设计采购施工总承包）合同履行情况的披露不及时、不充分。

（编辑：郑惠敏）

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