证监会明确分级投资者“一荣俱荣，一损俱损”

来源: 财新网   

证券机构私募资产如何运作？如何保证各类份额风险收益公平分配，而不出现利益输送现象，证监会机构部近日再次发文解释。

10月下旬，证监会机构部印发了《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》的相关问题解答（下称问答）。

问答针对2016年7月14日证监会发布《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（下称“新八条底线”）中的15个问题作出回应，再次强调“实质重于形式”的监管原则。

上述问答下发后，对于如何具体落实结构化资管计划中的分级投资者“利益共享，分享共担”，机构一直存在疑问。

按照证监会问答中的解释，“利益共享，风险共担”原则是指结构化资产管理计划整体产生收益或出现投资亏损时，所有投资者均应当享受收益或承担亏损，不能够出现某一级份额投资者仅享受收益不承担风险的情况。

换言之，产品整体净值≥1，劣后级投资者不得亏损；产品整体净值＜1时，优先级投资者不得盈利或保本。在上述底线要求上，结构化资产管理计划可对各类份额的风险与收益分配进行约定，但应当公平恰当，不得存在利益输送。

一位券商资管业务人士告诉财新记者，此前监管层已经对资管业务进行过窗口指导，强调“一荣俱荣，一损俱损”，只要产生亏损，优先级投资者也要承担亏损，这个已经是业内普遍的共识。但是这个亏损比例该如何分配？监管层并未给出明确解释。此次新增之处在于可以自主进行约定，但要保证“公平恰当，不存在利益输送”，是否公平恰当的标准判断可能仍将归于监管层，以后的资管计划产品不再是简单的备案，需要监管层进行审核。

到底该如何对分级投资者进行利益和亏损的分配？市场人士有不同的看法。以一个1：2的结构化资管产品为例，优先级出资比例为2，劣后级出资比例为1。如果亏损（或收益）都是按照出资比例来进行分配，出现亏损（或盈利）优先级投资者承担损失的66.6%，劣后级投资者承担损失的33.3%，如此一来，这种结构化产品就会变成平层产品；如果不是按照出资比例来约定，那么也会出现一种极端的情况，优先级出资66.6%，承担亏损（盈利）的0.01%，劣后级出资33.3%，承担亏损（盈利）的99.9%，这样的约定是否也有悖于公平恰当的原则，市场并无定论。

但是有一点是业内共识，如果结构化产品的优先级和劣后级投资者确定了如何约定盈亏分配，那么盈亏承担的比例要对称，比如优先级投资者在产品盈利时享受20%的盈利，在出现亏损时也要承担20%的亏损，不能出现盈亏不对等的情况。

此外，上述问答首次明确了业内关于投顾牌照的疑点，由于部分券商单独成立了资产管理子公司从事私募资产管理业务，此类券商母公司本身不具备私募资产管理业务资质，但具备证券期货投资咨询资质，具备此类为普通客户提供咨询的牌照能否也可以作为新八条底线中的的合格投顾？证监会予以了否定，明确表示投资咨询机构如为资产管理计划提供投资建议服务，应当登记为私募基金管理人并符合资质要求等条件。

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