重组置入莱商银行未实现预期 鲁银投资获业绩补偿

来源: 证券日报   

数年前因实施资产重组，鲁银投资(9.540, 0.04, 0.42%)曾取得注入资产—莱商银行4.98%股权。如今因莱商银行未能实现当初的盈利预测，鲁银投资不但多次发布致歉公告，更是收到了来自上交所关于此事的问询函。日前，这次跨度数年的重组交易随着莱芜钢铁集团有限公司补偿1641.81万元而宣告收官。

对于莱商银行盈利低于预测值，鲁银投资认为，是由利息收入减少、净息差降低以及坏账拨备增加等因素导致。《证券日报》记者查阅莱商银行年报发现，2015年该行实现净利润仅为2.10亿元，较2014年的4.87亿元出现大幅缩水。

置入银行不赚钱 鲁银投资寻求业绩补偿

早在2012年12月末，鲁银投资董事会就通过了重大资产置换及发行股份购买资产预案，以拥有的带钢分公司部分存货、全部非流动资产和预收账款，换入莱钢集团持有的莱商银行4.98%股权，经评估，置入资产价值超出置出资产价值的差额40433.76万元，由鲁银投资向莱钢集团非公开发行股份约7156.41万股购买，发行价格5.65元/股。2014年2月13日莱商银行4.98%股权完成过户手续。

而根据当初重组双方签定的关于此次资产重组《业绩补偿协议》约定，若莱商银行补偿期间内（2012年11月份-2015年）经审计的净利润总和未能达到评估报告中的预测净利润总和，则需进行业绩补偿。最终莱商银行并未能实现业绩承诺中约定的净利润，其实现盈利仅为当初预测的半数左右。

鲁银投资对于参股子公司莱商银行未能如期实现重大资产重组业绩承诺中约定的净利润，深感遗憾并郑重向广大投资者道歉。

也正因为此，鲁银投资还曾于本月9日收到了上交所《关于对鲁银投资集团股份有限公司重大资产重组补偿事项的问询函》，要求其结合上述业绩补偿协议条款详细说明，其中包括是否存在不及时进行减值测试并确认补偿的情形。鲁银投资回复称，莱商银行在业绩补偿期间内实现的归属于母公司净利润未达预测金额，需要进行减值测试。由于减值测试评估工作量大、评估报告反馈意见和修改工作较多等原因，公司于12月8日才披露补偿结果，并不存在不及时进行减值测试并确认补偿的情形。由于莱商银行4.98%的股权截至2015年12月31日，实际终值评估值为4.28亿元，低于补偿基准值评估值的4.44亿元，按照双方签订的业绩补偿协议，莱钢集团需补偿公司 1641.81万元。鲁银投资公告称，截至本月16日，莱钢集团已全额支付了上述业绩承诺补偿款项。至此，莱钢集团关于鲁银投资重大资产重组及发行股份购买资产的业绩补偿承诺已履行完毕。

净利润统计口径出差错 盈利预测存“乌龙”

值得注意的是，除了莱阳银行盈利未达标外，由于评估机构的失误，还让这一盈利数据出现“乌龙”事件，鲁银投资及此次重组的相关中介机构对这一工作疏忽向投资者致歉。

根据鲁银投资与莱钢集团于2013年7月28日签署的《业绩补偿协议》约定，莱商银行补偿期间内盈利预测数以中联评估集团有限公司出具的《资产评估报告》及《资产评估说明》中列明的金额为准。根据此预测，莱阳银行2012年11月份-12月份将实现净利润1.15亿元，2013年实现净利润7.21亿元，2014年实现净利润8.77亿元，2015年实现净利润10.17亿元。由于2012年11月份-12月份至2015年度，莱商银行实际实现的归属于母公司净利润分别为1.95亿元、5.26亿元、4.87亿元及2.10亿元。

但是，鲁银投资上周五发布公告披露，经核查，中联评估出具的资产评估报告中列明的莱商银行预测净利润口径为莱商银行母公司经营性净利润指标。莱商银行实际净利润均为该行合并报表归属于母公司股东的净利润指标。以上情形造成了在盈利预测完成率计算时，预测净利润和实现净利润采用的数据口径不一致。经重新核算，莱商银行近几年的预测盈利净利润较此前披露的预测数均有不同幅度的增长，这也使得莱商银行盈利预测整体完成率由此前公布的51.93%降为48.07%。

来源: 证券日报

郭晓东

金评媒责任编辑