匹凸匹自曝控股子公司失控 两董事被拒之门外

来源: 证券时报    

因为2016年三季报未纳入控股子公司荆门汉通置业有限公司（下称：荆门汉通）的财务数据，匹凸匹(600696,股吧)（600696）日前收到上交所问询函。11月11日，匹凸匹回复称：“公司对荆门汉通的经营管理及该公司董事会已不具有控制力。”

值得一提的是，匹凸匹在回复函中披露了“失去对荆门汉通的控制权”的诸多细节，如匹凸匹方面委派的两位荆门汉通董事，11月8日赶赴荆门汉通，“在向荆门汉通门卫出示了公司介绍信、亮明人员身份之后，仍无法进入荆门汉通开展工作。”

两董事被拒之门外

日前，匹凸匹在披露2016年三季报时声称，截至10月28日，经公司多次催要，控股子公司荆门汉通仍未提供2016年第三季度财务报表及其他资料。因为持续未收到荆门汉通的财务数据，匹凸匹无法按照会计准则要求，将荆门汉通纳入合并财务报表范围核算。

随后，上交所对匹凸匹发出问询函，问及匹凸匹对荆门汉通是否还具有控制力，以及对匹凸匹的具体影响。

11月11日，匹凸匹回复称，结合公司本次三季报披露情况和公司派驻荆门汉通的董事任职变化等情况来看，“公司对荆门汉通的经营管理及该公司董事会已不具有控制力”。

据匹凸匹介绍，今年10月17日，公司被中国证监会立案调查，多次催促荆门汉通配合未果；在编制三季报过程中，公司董事长韩啸、董事张佟、财务经理孙瑶多次致电荆门汉通董事长鲜言及有关财务负责人，均未能取得反馈。而在匹凸匹三季报披露之后，匹凸匹于10月31日上午11时50分收到荆门汉通寄送的第三季度财务报表，但匹凸匹对报表数据存在多项疑问，“通过电子邮件通知荆门汉通要求作出解释说明，至今未收到回复。”

此外，匹凸匹还披露了一个细节，匹凸匹委派至荆门汉通董事会的两名董事（匹凸匹财务总监张佟及董事会秘书吴延坤），于11月8日赴荆门汉通，“在向荆门汉通门卫出示了公司介绍信、亮明人员身份（上市公司高管兼任荆门汉通董事）之后，仍无法进入荆门汉通开展工作。”

“前任”预留的坑？

对于上述种种，匹凸匹声称，已委派律师向深圳柯赛威金融信息服务有限公司（荆门汉通第二大股东）发出《律师函》，要求确认：2015年12月30日的《表决权委托书》是否仍有效力？依据《表决权委托书》第二条的约定，在委托有效期内，公司是否仍能行使经营管理权和投票表决权？

但是，直到律师函中规定的回复期限届满，匹凸匹仍未收到柯塞威金融信息的回复。

匹凸匹失去荆门汉通控制权这一事件的源头，可以追溯到匹凸匹的控制权更迭。

去年10月，五牛基金召开临时股东会，审议通过了关于收购匹凸匹股份的议案，随后五牛基金及其一致行动人一度增持匹凸匹，逐渐取代匹凸匹原实际控制人、原董事长鲜言的持股数，站稳第一大股东地位。

今年1月4日，鲜言向匹凸匹提交书面辞职报告，申请辞去公司董事及在董事会担任的一切职务。与此对应的是，五牛基金的董事长韩啸被选举为匹凸匹董事长，五牛基金正式入主匹凸匹董事会。

但实际上，鲜言并没有完全“退出”匹凸匹，在匹凸匹控股子公司荆门汉通的工商资料中，鲜言一直是法人代表，并担任着荆门汉通董事长职务。

荆门汉通，成为匹凸匹新老实控人交锋的“主战场”。去年11月，鲜言仍担任匹凸匹董事长期间，匹凸匹董事会提出解散及清算荆门汉通。按照匹凸匹当时披露的数据，截至2015年9月末，荆门汉通资产总额为12.7亿元，负债总额为10.8亿元，净资产1.88亿元；并且，在去年前三个季度，荆门汉通营业收入为-0.67万元，净利润为-440.06万元。

但此项称为“利于整合资源，提高资产运营效率”的举动，并没有得到当时在股权上已经占优的五牛基金的认同。去年12月9日，匹凸匹召开临时股东大会审议“解散及清算荆门汉通置业”议案，议案当天被否。按当时的表决票测算，投出反对票的股份数，刚好与五牛基金及其一致行动人所持股份数接近。

随后，荆门汉通称，获得了来自匹凸匹财务总监李艳名下实际控制的柯塞威金融信息（李艳为法人代表，鲜言对柯塞威金融信息持股99%）的1亿元增资。按照当时的公告，增资的目的在于缓解荆门汉通来自政府、业主、债权人等的各方压力，“是本着负责任的态度，出于帮助荆门汉通恢复正常经营、维护当地社会稳定的目的。”

因为此次增资，匹凸匹对荆门汉通的占股比例由70%降为42%。荆门汉通的三位股东匹凸匹、柯塞威金融信息、成都万泰置业有限公司，持股比例分别为42%、40%、18%。

当时有市场人士发现，成都万泰置业是成都鸿丰万泰地产有限公司的控股股东，而鸿丰万泰地产总经理为鲜栗，并且，有消息称鲜栗与鲜言是直系兄弟关系。市场人士发出质疑，如果成都万泰置业和鲜言存在关联，则意味着匹凸匹有可能会失去对荆门汉通的控制权。

上交所当时专门对此发出问询函，匹凸匹当时回应称，柯塞威金融信息已将荆门汉通40%股权的表决权全权委托给匹凸匹，“本次增资完成后，匹凸匹并不会失去对荆门汉通的控制权。”

但是，针对匹凸匹方面近日发出的关于确认表决权委托的《律师函》，柯塞威金融信息并未在规定回复期限内给出答复。

荆门汉通董事会“突变”

匹凸匹还强调，公司在荆门汉通的派出董事之一、公司原财务总监李艳，在2016年三季报披露时不再担任公司财务总监职务，公司已无法对其施加影响，但李艳仍担任柯赛威金融信息的法定代表人和荆门汉通的董事，“此时，公司于荆门汉通董事会的实际派出董事人数降至2人，占董事会人数的2/5。”

回溯历史，匹凸匹在今年7月6日发公告称，公司当天收到荆门汉通的通知，荆门汉通旗下子公司荆门汉达和湖北汉佳已经完成增资事项，并于6月28日完成了工商变更登记。其中，深圳柯塞威大数据有限公司（下称：柯塞威大数据）对荆门汉达增资6000万元；深圳柯塞威网络科技有限公司（下称：柯塞威网络）对湖北汉佳增资3000万元。

若两家孙公司的增资事项确定，匹凸匹对两家孙公司的持股比例均将降至25%，由此失去对两家孙公司以及相关资产的控制权。据悉，柯塞威大数据和柯塞威网络的股东均为柯塞威金融信息。

为此，匹凸匹于7月11日向荆门市东宝区人民法院提起诉讼，请求法院判令确认荆门汉通董事会于6月底作出的增资荆门汉达、湖北汉佳的决议无效，并判令荆门汉通向荆门市工商行政管理局申请撤销相关变更登记。

匹凸匹当时还称，为了加强对荆门汉通董事会的控制，匹凸匹于7月18日提议荆门汉通召开临时股东会，将荆门汉通董事会组成人数由3名增加至5名，并通过匹凸匹新增两名董事的议案，使匹凸匹在荆门汉通的董事会人数增加至3名，占董事会人数的半数以上。

按照匹凸匹的表述，其中一名被认定为代表匹凸匹利益的荆门汉通董事会董事，正是匹凸匹的财务总监李艳。但近日，李艳“因个人原因”辞职，由此，李艳完全退出匹凸匹高管层。

实际上，李艳在匹凸匹任职的时间和鲜言任职董事长的时间有重合。去年12月，五牛基金正式入主匹凸匹；12月28日，鲜言辞去匹凸匹董事长职务，李艳辞去董事职务，但李艳仍担任财务总监，直至近期才提出辞职。

需说明的是，李艳在荆门汉通以及与鲜言关联的多家公司里一直有职务。工商信息显示，荆门汉通的股东之一成都万泰置业有限公司中，李艳为监事；荆门汉通的另一家股东柯塞威金融信息中，李艳为法定代表人，该公司的股东为鲜言和北京柯塞威资产管理有限公司，其中鲜言占股99%。此外，李艳还是深圳柯塞威基金管理有限公司的法定代表人，该公司的唯一股东为鲜言。

来源: 证券时报

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