联储证券:科创板投资者参与规则要点全解析

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  企业信息  ·  2019-07-05 16:25

科创板的“开板”,正在为中国资本市场增加一个全新板块。由于科创板不同于主板、中小板以及创业板,交易新规颇多,投资者的准入门槛和一级市场的申购规则方面都存在一些变化,尤其对于个人投资者来说,需要熟知科创板参与规则。今天联储证券就从个人投资者科创板准入门槛及申购规则、机构投资者科创板准入门槛及申购规则、其他待探讨的问题三个方面来详细解读科创板交易规则要点,为投资者赢得财富打下坚实的理论基础。

联储证券详细解读科创板交易规则要点

本文主要依据的法规包括《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(以下简称“实施办法”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(以下简称“承销业务指引”)、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》、《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》、《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》(以下简称“交易特别规定”)、《上海证券交易所投资者适当性管理办法(2017年修订)》、《关于科创板投资者教育与适当性管理相关事项的通知》等。部分内容联储证券则根据协会近期科创板《股票承销业务与网下投资者管理专题》培训内容做出解读。

如何参与科创板投资?联储证券来分析

一、个人投资者科创板准入门槛及申购规则

1.符合条件的个人投资者可以参与科创板网上发行

根据《交易特别规定》个人投资者可以通过网上发行参与科创板的申购。条件有以下三条:(一)申购权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币50万元(不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券);(二)参与证券交易24个月以上;(三)上交所的其他条件。根据《交易特别规定》第五条,除核查前两条标准外,开户券商还应当对投资者的风险承受能力和诚信状况进行评估,重点评估个人投资者是否了解科创板股票交易的业务规则与流程,以及是否充分知晓科创板股票投资风险。

2.个人投资者不能直接参与战略配售,但可通过以下方式间接参与:

(1)根据《实施办法》第十九条,发行人的高级管理人员、核心员工可以通过战略配售设立的专项资产管理计划参与战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%,且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。发行人的高级管理人员与核心员工按照前款规定参与战略配售的,应当经发行人董事会审议通过,并在招股说明书中披露参与的人员姓名、担任职务、参与比例等事宜。

(2)根据《承销业务指引》第八条(三),其他个人投资者可以通过以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方式运作的证券投资基金参与战略配售。

3.个人投资者不能直接参与网下发行,只可通过以下方式间接参与:

(1)公募产品。根据《实施办法》第九条,公募产品为以公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品。

(2)符合条件的私募产品。此类产品为符合科创板网下投资者条件的私募基金管理人面向合格投资者发行的符合科创板条件的产品。(条件下文会详述)

4.个人投资者不能参与跟投

跟投不适用于个人投资者,跟投只面向保荐机构相关子公司。

二、机构投资者科创板准入门槛及申购规则(含一般法人投资者及专业机构投资者)

机构投资者分为一般法人投资者和专业机构投资者。

(一)一般法人投资者(非专业机构投资者)

1.一般法人投资者(非专业机构投资者)参与科创板认购在新规中没有特别说明,沿用原有首发相关制度

一般法人投资者直接参与科创板如何参与认购在此次科创板新规中没有明确。根据与协会老师的沟通,这次新规定没有明确规定的内容沿用原有首发的制度。从这个角度理解,一般法人投资者是可以参与网上申购的。具体实操有待后续研究。

2.符合条件的一般法人投资者可以参与战略配售

(1)根据《承销业务指引》第八条,与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业可直接参与战略配售。

(2)和个人投资者一样,一般法人投资者也可以通过以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方式运作的证券投资基金参与战略配售。

3. 一般法人投资者不能直接参与网下发行,但可间接参与:

和个人投资者一样,一般法人投资者也不能直接参与网下发行,可通过以下方式间接参与:

(1)公募产品。根据《实施办法》第九条,公募产品为以公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品。

(2)符合条件的私募产品。此类产品为符合科创板网下投资者条件的私募基金管理人面向合格投资者发行的符合科创板条件的产品。

4.一般法人投资者不能参与跟投

跟投不适用于一般法人投资者,跟投只面向保荐机构相关子公司。

(二)专业机构投资者

1.七类专业机构投资者参与网下发行

根据《实施办法》第四条“首次公开发行股票应当向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者(以下统称网下投资者)以询价的方式确定股票发行价格。网下投资者应当向中国证券业协会注册,接受中国证券业协会自律管理。

发行人和主承销商可以根据本所和中国证券业协会相关自律规则的规定,在前款所指的网下投资者范围内设置其他条件,并在发行公告中预先披露。”

证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和符合一定条件的私募基金管理人是科创板的7类专业机构投资者。根据协会培训的精神传达,前六类和符合条件的私募基金管理人是数据分析出来具有较强定价能力的主体。由于科创板的市场化定价,所以选取这几类作为网下投资者。

对于之前已注册为主板网下投资者的,前六类机构已自动转为科创板网下投资者。而对于原来已注册主板网下投资者的私募基金管理人协会已经将符合条件的名单筛选出来,开通了临时权限,这些私募基金管理人只需在6月20日前把补充材料上传,即可开通正式权限。但如果6月20日前未上传补充材料,则会在7月1日关闭临时权限。如果以前还未注册成主板网下投资者的私募基金管理人,则需重新进行申请。

根据《网下投资者管理细则》第四条,私募基金管理人注册为科创板首发股票网下投资者,应符合以下条件:

(一)已在中国证券投资基金业协会完成登记;

(二)具备一定的证券投资经验。依法设立并持续经营时间达到两年(含)以上,从事证券交易时间达到两年(含)以上;

(三)具有良好的信用记录。最近12个月未受到相关监管部门的行政处罚、行政监管措施或相关自律组织的纪律处分;

(四)具备必要的定价能力。具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度;

(五)具备一定的资产管理实力。私募基金管理人管理的在中国证券投资基金业协会备案的产品总规模最近两个季度均为10亿元(含)以上,且近三年管理的产品中至少有一只存续期两年(含)以上的产品;申请注册的私募基金产品规模应为6000万元(含)以上、已在中国证券投资基金业协会完成备案,且委托第三方托管人独立托管基金资产。其中,私募基金产品规模是指基金产品资产净值;

(六)符合监管部门、协会要求的其他条件。

私募基金管理人参与科创板首发股票网下询价和申购业务,还应当符合相关监管部门及自律组织的规定。私募基金管理人已注销登记或其产品已清盘的,推荐该投资者注册的证券公司应及时向协会申请注销其科创板网下投资者资格或科创板配售对象资格。”

相较主板注册条件基础上,主要新增:

私募基金管理人:①在中国证券投资基金业协会备案的产品总规模最近两个季度均为10亿云(含)以上;②近三年管理管理的产品中至少有一只存续期两年(含)以上的产品。

私募基金产品:①申请注册的私募基金产品规模应为6000万元(含)以上;②委托第三方托管人独立托管基金资产。

需要说明的是,期货公司的资管计划、私募自营不能作为科创板的配售对象,私募基金管理人管理的产品才可以。

(这里简单说明一下网下投资者和配售对象的概念,科创板网下投资者是以7类专业机构投资者法人为主体的,每个网下投资者旗下管理的不同产品为配售对象,自营户作为配售对象时名称与网下投资者名称一致。)

另外,与主板申购和配售不同,对于专业机构投资者值得说明的有两点:

(1)参与询价的科创板网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价,每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个。而主板规定中,非个人网下投资者应当以机构为单位进行报价,网下投资者及其管理的配售对象报价有且只能有一个报价。

(2)根据《实施办法》第十二条第(五)项对网下投资者进行分类配售的,科创板的网下投资者分类与主板有所不同:

科创板网下投资者分类与主板存在不同

配售比例:Q(A)≥Q(B)≥Q(C)

基金公司专户理财、保险机构资管计划、证券公司资管计划属于C类投资者

2.专业机构投资者及其产品可以作为战略投资者

根据《承销业务指引》第八条,专业机构投资者及其产品作为战略投资者,包括了具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业;参与跟投的保荐机构相关子公司;以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方式运作的证券投资基金;发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划;及符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

3.保荐机构相关子公司参与跟投

专业机构投资者中的保荐机构相关子公司需参与跟投。根据协会培训内容,保荐机构跟投需要说明的是联合保荐时每家保荐机构均需按照《承销业务指引》第十八条规定的比例实施跟投。即各家联合保荐机构跟投比例相同,而非多家联合保荐机构跟投比例合计达到规定比例。

4.专业机构投资者可以参与网上发行

关于专业投资者中不符合科创板网下投资者条件的私募管理人或者符合条件的私募基金管理人管理的不符合科创板配售对象条件的产品能否参与网上发行的科创板规则中没有特别说明,即沿用原有首发规则,推定这些机构投资者可以参与网上发行。

最后需要强调的是同一配售对象参与战略配售、网下发行、网上发行不得同时参与,需三选一。就像三个不同的赛道,是分赛制。

对于以上比较繁杂的要求和说明,笔者整理了一张表格,以清晰展示各种投资者参与科创板门槛的要求和参与形式。

三、其他待探讨的问题

在研究以上两部分问题时,联储证券发现两个问题值得后续探讨:

1.一般法人(非专业机构投资者)和不符合条件的私募基金管理人网上申购,是否推定可参与科创板网上打新。

2.战略投资者中“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”,表述中“大型”的量化操作标准界定不明晰。

联储证券将会同步跟进科创板细则制定

上述两个问题,联储证券认为尚需交易所等监管主体通过培训指导进一步明确,或者通过后续相关制度规范细化规定。因此,联储证券也会同步跟进细则制定,为投资者带来更加详细的解读。此外值得关注的是,由于科创板在交易规则方面与其他版块存在较大区别,在投资过程中要全面了解和掌握可能存在的风险要素,也可向联储证券的专业顾问进行咨询,审慎参与投资。

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