证监会修改上市公司章程指引，对存在特别表决权公司作出规范

来源: 澎湃新闻   

4月17日，证监会发布《关于修改<上市公司章程指引>的决定》，新版文件自发布之日起施行。

据证监会介绍，此次修改《上市公司章程指引》，主要围绕存在特别表决权上市公司章程的规范、落实《公司法》关于上市公司股份回购的新规定、进一步完善上市公司治理相关要求等方面，作出8处完善。

早前的3月15日，证监会宣布，近日对《上市公司章程指引》相关条款进行了修改。澎湃新闻当时梳理对比了新旧两版文件全文，对所做出的8处修改进行了盘点，而从4月17日发布的文件来看，在公示期结束之后，修改内容并没有变更。

有分析人士对记者说，这份文件的改动并没有触及根本，更主要是为了做出完善，其中最重要的一个修改，在于取消了对于上市公司同股同权的要求。在科创板即将正式启动的背景下，对于“同股不同权”类型公司的包容接纳，是我国资本市场改革的一大亮点。

证监会称，下一步，将继续完善上市公司治理相关规则，密切关注上市公司治理状况，指导证监局、沪深证券交易所加强日常监管和自律管理，促进上市公司提升规范运作水平，推动提高上市公司质量。

《指引》的8处修改内容具体如下：

1，第十五条规定，公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

显然，上述规定并不适用于“同股不同权”的公司。在科创板相关业务规则中，对存在特别表决权的公司采取包容态度，允许“同股不同权”类型公司在科创板上市，因此，证监会在这条规定中新增了一款，作为第二款，专门针对此类公司。

新增内容为：“存在特别表决权股份的上市公司，应当在公司章程中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形等事项。公司章程有关上述事项的规定，应当符合交易所的有关规定。”

2，第二十三条修改为：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

其中，五、六两条为新增内容。

3，此前施行的《指引》第二十四条规定，公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。

这条规定目前被修改为：“公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”

也就是说，要约收购本公司股份的方式被取消。

4，第二十五条同样是针对上市公司收购本公司股份的情形。

原规定是，公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

这一条被修改为：“不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。”

5，第四十四条是针对股东大会召开方式的规定。

原规定中，“公司还将提供【网络或其他方式】为股东参加股东大会提供便利 ”的描述，被删去了“其他方式”。

此外，这一条还增加了部分注释内容：“现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。”

6，第九十六条是针对解除董事职务的规定。

现行文件规定，董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。但这项规定被修改为：“董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。”

7，第一百零七条是董事会专门委员会设置方面的规定。

其中，增设“公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。”

8，第一百二十六条涉及高管人员任职要求。

原规定为：“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”

修改时，将监事也纳入其中，改为：“在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”

来源: 澎湃新闻

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