首度“官宣”：助力P2P风险化解，AMC可以这么干！

来源: 陈莹莹 中国证券报   

近期P2P网贷行业风险多发，被称作“金融稳定器”的四大金融资产管理公司（简称AMC）是否会承担推动P2P风险化解的重任，再次受到各方瞩目。

中国证券报（ID:xhszzb）记者独家采访到中国东方资产管理股份有限公司（简称中国东方）总裁邓智毅，首度“官宣”AMC参与P2P风险化解的机遇、挑战、路径！

厘清P2P业务六种模式及风险 

高度警惕涉及自融、假标等模式的平台

中国证券报：目前P2P的业务模式复杂，各种债权债务关系交织，您怎么看待这种乱相背后的业务实质？

邓智毅：通过调研、分析和归纳，我认为当前P2P主要有六种业务模式：

一是单纯的信息撮合平台（P2P），实质包含了民间借贷和居间等法律关系。这种模式坚持平台功能，只为投资方和融资方提供信息交互、撮合、资信评估等中介服务。

二是“P2P+增信”模式，实质包含了民间借贷、担保、远期债权收购承诺等法律关系。这种模式由P2P平台或引入第三方机构对借款人提供担保，或向投资人承诺若产品违约，其将收购违约债权。

三是“P2P+资金池”模式，实质包含了非法集资和民间借贷等法律关系。这种模式中，P2P平台在资金匹配之前即归集资金，以期限错配形式形成资金池，放置于由P2P平台开设的中间账户中，再根据借款需求进行放款。

四是“P2P+债权转让”模式，实质包含了民间借贷和债权转让法律关系。这种模式中，P2P平台先出借资金，取得对借款人的债权，再将债权或债权收益转让给投资人。

五是“P2P+资产证券化”模式，是指P2P平台通过对债权的风险与收益要素进行分离与重组，形成与原有债权性质不同的金融产品，然后进行发售。

六是“P2P+自融或假标”等模式。

这其中，第一种模式是最符合监管要求的一种模式，第二种模式虽与《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》中不允许提供增信服务的要求相悖，但最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》承认了这种担保的效力。

以上两种模式相对而言，具有法律保护的全部或部分基础，从合规性上讲，只有第一种业务模式合规。

而第三种模式，由于第三方托管机构对资金的实质监管缺位，很容易形成资金池、资金挪用甚至携款跑路的风险。这种模式同时符合界定非法集资的两个关键因素：即集资性和社会公众性。

第四种模式，债权往往在平台上多次倒手，债权基础资料丢失、无从核实、拆分转让等问题频出，且P2P平台对借款人债权的合法有效性存在风险。

第五种模式，债权的既有本质已经转变为债券或其他具有证券属性的理财产品。我国对信贷资产证券化的监管一直持审慎态度，根据相关规定，P2P平台不具备销售资产证券化产品的资质，开展此类业务没有法律依据。

各相关方尤其要高度警惕第六种P2P模式，即涉及自融、假标等模式的P2P平台。这是一种异化的P2P产品，主要目的是为平台自身融资，虚构产品标的诈骗投资人财产。

各类风险交织

政策、合规、识别风险等方面存障碍

中国证券报：针对近期部分P2P机构出现的风险，部分公众对四大AMC的参与相当期待。那么，在当前法律法规及政策环境下，AMC助力化解P2P不良资产面临哪些机遇和挑战？

邓智毅：从行业现状看，当前国内部分P2P平台尤其是曝出风险的平台，存在多种背离监管初衷的业务模式，偏离信息中介的定位，法律关系复杂，各类风险交织，AMC开展P2P不良资产收购业务需具体情况具体分析。可以说，当前形势对AMC而言，既是机遇又是挑战。

挑战主要是在政策、合规、识别风险等方面存在的障碍：

一是政策障碍。《财政部、人民银行、银监会关于国有商业银行股改过程中个人不良贷款处置有关问题的通知》规定，AMC不得收购个人贷款。而P2P在实务中多为个人与个人之间的借贷。

二是合规障碍。P2P不良资产属于非金融机构不良资产（简称非金不良）。AMC收购此类资产受《金融资产管理公司开展非金融机构不良资产业务管理办法》（《办法》）约束。《办法》要求，AMC收购非金不良应符合真实、有效、洁净的条件，对涉及民间借贷的企业或项目审慎收购，不得收购无实际对应资产和无真实交易背景的债权资产。P2P不良资产或多或少涉及《办法》规定的上述情形。

三是风险识别障碍。《办法》规定，AMC收购非金不良，应当履行尽职调查、可行性论证、资产定价、方案设计、项目实施等必要程序，确认资产相对性，取得资产性质证明。部分P2P底层资产混乱，难以摸清情况。

真实资产可参与收购

与地方AMC“协同作战”

中国证券报：对于下一步AMC探索化解P2P风险的路径，您有哪些具体建议？

邓智毅：具体而言，AMC要发挥好国家队、稳定器作用，与地方政府做好对接，从维护金融稳定大局的角度，为P2P风险的化解做出努力。另一方面，因P2P风险涉及面广、业务复杂、风险叠加，一定要坚持市场化法治化原则，因地制宜，分类施策，创新方式，集中各方力量共同参与。

首先，对确有真实底层资产的问题项目可以参与收购。P2P行业良莠不齐，也有相当一部分P2P平台，坚持合规经营，支持服务实体经济发展。对这类只是因为流动性暂时困难但底层资产清晰的P2P，AMC可以根据市场化法治化原则，通过尽调、估值和谈判，以适当价格收购不良债权，帮助解决P2P流动性风险。对涉嫌庞氏骗局、非法集资或诈骗的P2P机构，建议司法机关予以坚决打击，采用非常手段追回涉案资产，切实保护受害人权益。

第二，对陷入困境的问题企业通过“三重”模式进行救助。传统的“三打”处置模式，即“打折、打包、打官司”，已无法完全适应新时期的市场需求，亟需转型升级。

“三重模式”，即通过“重组、重整、重构”，实现企业重生。重组，即通过债务重组、资产抵债、资产出售、股权转让等方式，帮助债务企业优化财务结构，重新实现债务平衡，尽早摆脱困境；重整，即利用重整程序的法定性，通过重整申请、重整裁定、重整执行等步骤，统一暴露所有债务，冻结锁定所有资产，共同承担责任，整合资源，力争让债务企业起死回生，重新焕发生机；重构，即对问题企业或机构的资金、资产、人才、技术和管理等生产要式要素重新配置或外部引进，构建新的法人主体，构建新的经营模式，构建新的产业链条，实现生产要素再造和提升。“三重模式”，运用实业投行手段，在帮助债务企业获得重生的同时，化解了P2P不良债权，一定程度上保障了投资人利益。

第三，AMC可与地方政府合作对问题P2P平台进行托管清算。对地方政府已经深度介入整顿的P2P，如有必要，AMC可以在政府支持下，根据自身资源禀赋条件，参与托管清算，切实保护投资人的利益、最大程度追回投资人的损失。

第四，充分发挥两个层级主体的作用，优势互补，共同化解P2P风险。作为“国家队”的四大AMC，要与作为“地方军”的58家地方AMC协同作战，充分发挥地方AMC熟悉情况、便于尽调、利于协调等“地利、人和”优势，结合四大AMC的人才优势、专业优势、资本优势和集团协同优势，合作收购处置当地P2P不良资产，彻底解决P2P乱象造成的社会问题。

中国东方近期与49家地方AMC签署战略合作协议，双方在加强深度合作的同时，可以共同探讨参与问题P2P机构的风险化解，维护地方金融秩序稳定和健康发展。

小贴士：

实际上，近日P2P行业监管、整治措施频出，行业发展更趋规范、信心亦逐步恢复。

近日，接近监管人士透露，互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室、网贷风险专项整治工作领导小组办公室日前联合召开网贷机构风险处置及规范发展工作座谈会。会议要求，要加大对恶意逃废债行为的打击力度。将恶意逃废债的企业和个人信息纳入征信系统和“信用中国”数据库，开展失信联合惩戒，通过这些措施，保护P2P平台投资人的合法利益。

国务院金融稳定发展委员会8月24日召开的防范化解金融风险专题会议明确提出，做好网贷风险应对工作，要进一步明确中央和地方、各部门间的分工和责任，共同配合做好工作。要深入摸清网贷平台和风险分布状况，区分不同情况，分类施策、务求实效。要抓紧研究制定必要的标准，加快互联网金融长效监管机制建设。

网络借贷专项整治办公室此前公布统一的检查标准和问题清单，组织各地网贷机构开展自查自纠，行业协会开展自律检查，边查边整，即查即改，为后续常态化监管奠定基础。整个检查将于今年12月底前完成。

8月22日，中国互金协会向P2P网络借贷会员机构印发《关于开展P2P网络借贷机构自律检查工作的通知》，启动了P2P网络借贷会员机构自律检查工作。 

据网贷天眼研究院不完全统计，截至2018年8月31日，我国P2P网贷平台数量累计达6675家，其中问题平台4800家，在运营平台1875家，较7月份下降4.73%。本月，新增网贷平台2家，新增问题平台96家；该期间，P2P网贷行业成交额达1372.49亿元，环比下降10.41%，贷款余额为10676.72亿元，环比下降3.35%。

数据来源：网贷天眼

来源: 陈莹莹 中国证券报

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