监管：你重组违规了；公司：我能要求听证吗？当然！

来源: 证券时报网   

金评媒（http://www.jpm.cn）编者按：近日，“中安消”和“银信评估（保千里）”两起重大资产重组案件的听证会在上海巡回审理办公室召开，当事人进行了充分申辩，调查组相关成员也予以了回应，听证员认真听取了双方意见。

并购重组是资本市场的题中应有之义，对于提升上市公司质量和规范性水平有重要意义。2017年以来，为贯彻“依法、全面、从严”监管的原则，证监会加大了对重大重组违法案件的行政处罚力度。近日，“中安消”和“银信评估（保千里）”两起重大资产重组案件的听证会在上海巡回审理办公室召开，当事人进行了充分申辩，调查组相关成员也予以了回应，听证员认真听取了双方意见。

图片说明：上海巡回审理办公室听证会现场

两宗案件的发现和处理过程集中体现了证监会对执法资源的有机整合和对“大执法”格局的共建举措。上述两场听证会召开地点为上海巡回审理办公室，是其自2017年开始筹建后的首批公开听证，具有一定意义和积极作用。根据证监会部署，沪深两地巡回审理办公室工作重点为审理与交易所上市公司相关的信息披露违法、内幕交易、操纵市场等违法违规案件及证监会处罚委指定审理的其他案件，是证监会行政执法体制改革的一大创新。

中安消：究竟有无虚增评估值逾15亿元？

3月27日，上海巡回审理办公室召开了关于中安消股份及其关联方信披违规案的听证会。

据证监会下发的告知书，该案信披违法情况如下：中安消技术在与中安消股份于2014年实施重大资产重组过程中，虚构拟收购资产2014年、2015年盈利预测和虚增2013年营业收入，导致公开披露的重大资产重组文件存在虚假记载、误导性陈述。

本次有三位委员出席听证会，中安消技术出席人员包括部分当事人及代理律师，此外中安消技术原控股股东中恒汇志、中安消股份均有当事人及代理人出席申辩。上海专员办两位该案调查组成员就相关证据、事实及问题进行了回应。

中安消案件主要围绕 “班班通”项目虚增利润的认定、“班班通”项目的合作框架协议及项目进度、“智慧石拐”项目的完工期、等问题展开质证和辩论。证监会相关部门负责人表示，该案件关联方较多，牵涉主体广泛，为方便当事人，将执法工作贴近市场和监管一线，此次听证会在上海巡回审理办公室举行。听证会分三场举行，历时近6个小时，每场听证会均给予当事人充分的申辩机会，涉案的不同主体均表达了自己的意见与疑议，证监会调查组成员进行回应，主持人及听证员也对相关问题进行了提问。

保千里：仅依据整体市场预测能否评出十倍溢价？

3月28日，保千里案中的评估机构银信评估未勤勉尽责的听证会继续在上海巡回审理办公室举行。

据行政处罚事先告知书，银信评估对保千里电子全部股权项目进行资产评估时未勤勉尽责，所出具的资产评估报告存在误导性陈述，主要是未对作为未来销售预测的意向性协议给予适当关注，导致评估值高估。

听证主要围绕虚假意向性协议是否被作为评估依据展开。银信评估称，评估进行销量预测的主要依据是市场空间及需求以及保千里的行业地位与技术优势，而未将意向性协议作为评估依据。对此，证监会调查人员一方面出具了参与评估人员称将意向性协议作为评估依据的笔录证据，另一方面，在申辩方反复声称评估过程未参考意向性协议并试图否认此前笔录证词后，听证员通过条分缕析层层深入的提问，使申辩方承认了以下事实。

首先，是否在评估报告中明确列举协议名称，并不是判断评估师是否使用其作为评估依据的标准。银信评估称评估依据的是正式签署的产销合同，意向性协议未被使用。但在评估保千里的行业地位时，却使用三份意向性协议作为依据，其中两份为虚假协议，与此前陈述明显不符。其次，银信评估在要求项目方对所出示的包括意向性协议在内的合同出具了真实性承诺函后，仅和原合同进行比对并复印，未再进行访谈验证其真实性便将其作为辅证保千里行业地位的证据。最后，在面对听证委员“这几份意向协议在您心中是否有价值”的问询时，申辩人予以承认，听证会事实认证阶段结束。

尽管事实陈述环节已落下风，银信评估方在最后表态时仍坚持认为评估报告未依据意向性协议，否认在进行资产评估时未勤勉尽责，不承认行为的可罚性。

中证中小投资者服务中心总经理徐明在旁听了该场听证会后表示，根据银信评估的申辩，收益测算的主要依据是汽车市场表现良好，但市场的整体情况与某一具体公司并不存在必然关系。企业签订的合同则是预测中的一个基本依据，申辩方对此却予以回避。

证监会有关人士表示，听证是行政机关听取相对人陈述申辩质证意见的重要法律程序，该程序的设置对保护行政相对人的正当利益具有重要作用。证监会在履行好法律赋予的职责，维护市场秩序，打击违法犯罪的同时，也要关注程序正义，保护各方利益，给当事人正当合理的申辩渠道。随着监管力度的加大，行政执法力度也会越来越强，对程序正义的要求越来越高，督促行政机关公开透明。下一步，证监会将加大稽查力度，依法定程序履行职责，及时制止违法行为，保护投资者合法权益。

巡回审理彰显“大执法”逻辑

上述两场听证会是上海巡回审理办公室自2017年开始筹建后的首批公开听证，具有一定意义和积极作用。据上海专员办相关负责人介绍，调查组对听证会高度重视，会前组织了多次模拟，对种种可能出现的情况作了充分设想，严阵以待，在回应过程中体现了稽查执法队伍的专业素养和“亮剑”。

在沪深两地设立巡回审理办公室，派驻执法人员对交易所上市公司相关违法违规案件开展行政处罚审理工作，是证监会在行政执法体制改革创新方面迈出的重要一步，也是证监会强化对证券期货市场“依法、全面、从严”监管执法原则的体现。目前筹建工作已完成，沪深巡回审理办公室已配备多名审理委员，案件审理工作有序开展。截至2018年3月20日，巡回审理办公室承办案件近50起，召开听证会10余场。

证监会相关部门负责人表示，巡回审理办公室由证监会处罚委统一指挥，一体运行，保证标准统一、尺度相同、规范有序。巡回审理办公室主要有三个特点：一是便利当事人，二是有助于提高行政处罚效率，三是能够促进行政执法与一线监管衔接，提高监管效能。

该负责人表示，巡回审理办公室的设立旨在推动证券期货行政执法力量贴近市场和监管一线，更好地适应市场新变化，满足监管新要求，是证监会自2017年起重点推进的工作，目前仍处于持续优化和深化当中。巡回审理办公室的设立不是简单着眼于一个部门，而是从监管全局出发作出制度安排，从“大执法”的角度来设立和推动相关工作。

上海巡回审理办公室相关负责人对“大执法”的流程进行了说明。她举例，前期交易所可能发现一些违法违规线索并予以上报，具体的调查工作部分由证监会上海专员办主导。上专办在调查结束后将相关案件资料移交证监会处罚委，由处罚委指定上海巡回审理办公室具体参与审理工作。案件审结后，处罚决定一旦正式下达，中证中小投资者服务中心可继续通过支持诉讼等手段，切实维护中小投资者的合法权益。

该负责人表示，以上两起重大资产重组案件的发现和处理过程集中体现了证监会对执法资源的有机整合和对“大执法”格局的共建举措。通过发现-调查-审理-处罚-维权等系列制度安排，不仅重拳打击沪深两市违法违规行为，彰显法律的威慑力，而且通过处罚和维权两种方式践行了保护中小投资者的工作要求。同时，巡回审理也体现了便利当事人的制度优势。

（编辑：郑惠敏）

来源: 证券时报网

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