厦门指引首次明确P2P验收流程 整改亮点解读

作者: 谭鸿   

2月7日，厦门市网络借贷风险专项整治联合工作办公室发布了《网络借贷风险专项整治联合工作办公室关于开展网络借贷风险专项整治整改验收工作的通知》（以下简称“通知”）及四项配套指引、一份验收材料清单。厦门一向是国内地方网贷平台备案工作的排头兵，那么此次厦门网贷办发布的文件有哪些亮点呢？笔者对此进行了以下解读。

一、 首次明确验收方式、流程

厦门此次通知最大亮点在于对验收组织、验收对象、验收标准、验收方式、验收流程都进行了明确的规定。特别是关于验收方式和验收流程的相关具体规定，是沪深赣粤各地相继出台网贷机构整改验收通知时从未明确说明的。

    厦门公布的验收方式包括核查验收材料和随机抽样核查，其中验收材料结合了57号文规定及申请备案登记所需材料，包括由网络借贷信息中介机构出具的自评报告、法律意见书、专项审计报告及其他所需材料。

    验收流程则明确了网贷中介信息机构验收申请以在线提交申请并通过预审时间为准，给出了最后截止日期，强调2018年3月15日后未申请验收的平台将视为主动放弃，纳入取缔类平台，引导其退出网贷行业。

    本次厦门通知中的验收相关规定具有很强的可操作性和指导意义，值得其他地区参考借鉴。

二、 综合借款成本上限为36%

厦门市网贷信息中介机构合规审核与整改验收工作指引（以下简称“整改指引”）以最高人民法院关于民间借贷利率的上限规定36%规定了网贷机构设定逾期利息、滞纳金、违约金、罚息或者其他费用的标准，而之前出台的深圳、江西、广东均设定高额罚息、滞纳金、罚息或者其他费用等不得超过年利率24%，相比之下，厦门市对综合借款成本上限有所放宽。

三、 首次明确可允许债权转让次数

57号文对债权转让的规定为 “为解决流动性问题，在出借人之间进行的低频次债权转让，应认定为合规”，厦门整改指引第37条对“低频次”首次作出了明确解释“原则上，借款期限低于三个月（包含三个月）的，每笔债权可转让一次；借款期限在三个月以上一年以下（包含一年）的，每笔债权最多可转让两次；借款期限在一年以上的，每笔债权最多可转让三次。”

厦门整改指引首次规定了可允许债权转让的次数，比之前出台的四地整改指引更加明确清晰。

四、首提禁止炒卖P2P壳资源

厦门整改指引第143条明确禁止炒卖企业名称、违规变更股权，规定“未经监管部门批准，原股东在整治期间或者验收期间将企业股权转让给厦门外地企业、自然人（包含关联方）”为违规情形。这一点是沪深赣粤四地整改指引中均未提到的，这一新要求在未来可能会有更多地区参考实施，因此当地企业必须严格执行，其他地区企业也应提高重视。

厦门新鲜出台的整改指引在线下宣传或推介融资项目、以活期和定期理财产品的形式对接债权转让标的、与各类金融交易所违规开展业务合作等其他主要问题上均与之前四地出台的规定类似。此外，厦门整改指引没有要求银行存管属地化，而同样近期出台的福建整改指引中则明确要求银行存管属地化，福建整改指引中还有一大亮点值得关注，通知强调任一整改验收小组成员单位出具否定意见的网贷机构均不能通过整改验收。这种一票否决制相比57号文的统领性纲要更加严格，要求机构在各方面都符合整改标准，不能有任何不合格的短板。

谭鸿：北京金诚同达（上海）律师事务所律师，护金符律师团队互金项目负责人。

（编辑：郑惠敏）

谭鸿

金诚同达律师事务所律师、互联网金融项目负责人，原中伦文德互金律师团队联合创始人。主要为互联网金融企业提供法律服务，擅长互联网金融平台产品交易结构设计、业务合规诊断、争议解决与诉讼等。在第三方支付、电商、小贷、商业保理、互联网保险、供应链金融、消费金融、金交所等领域有丰富的实战经验。并在多家知名媒体发表互联网金融法律实操作品100余篇。