回应1元转让四川银鸽事件:“标的早已资不抵债”

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【摘要】12月27日,河南银鸽实业投资股份有限公司公布,公司正在筹划员工持股计划,员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

  冷夜  ·  2017-12-28 12:00
回应1元转让四川银鸽事件:“标的早已资不抵债” - 金评媒
来源: 21世纪经济报道   

金评媒(http://www.jpm.cn)编者按:12月27日,河南银鸽实业投资股份有限公司公布,公司正在筹划员工持股计划,员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

从河南省国资委接盘银鸽投资后,新任控股股东对公司进行了全盘梳理。

12月27日,河南银鸽实业投资股份有限公司(下称“银鸽投资”,600069)公布,公司正在筹划员工持股计划,员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

此外,银鸽投资还对旗下资产进行清理,日前,针对外界质疑的1元资产转让事件,银鸽投资回应称,“四川银鸽早已亏损,后续也缺乏恢复持续盈利的能力,故1元将其出售给银鸽集团。”

今年10月,银鸽投资对外公告,拟以1 元价格,将其所持有的控股子公司四川银鸽竹浆纸业有限公司(简称“四川银鸽”)73.81%股权,转让给公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司(简称“银鸽集团”)。

但银鸽投资至今对四川银鸽对应股权出资额为1.9978亿元,如此大悬殊引来市场质疑的同时,也引来了交易所关注,上交所出具问询函直指“是否存在通过剥离亏损资产影响当年利润,以规避公司连续亏损,股票被实施退市风险警示的交易动机。”

对此,银鸽投资表示,“本次交易作为控制权变更后公司战略实施的一部分,并无规避退市风险的意图。”

在银鸽投资看来,四川银鸽的交易价格并无不妥。其解释,经公司聘请的会计师事务所出具的审计报告确认,四川银鸽的净资产账面值为-1201.99 万元,已资不抵债。

而评估公司对四川银鸽的评估结果显示,即使未来持续经营,四川银鸽也难以获得理想回报。

为此,银鸽投资决定出售四川银鸽。此次交易的定价原则是:交易对价不低于四川银鸽的账面净资产、不能低于公司所持四川银鸽的估值价值、也不能低于该资产的清算价值。根据《公司法》和会计准则规定,鉴于四川银鸽已资不抵债,因此协议转让价格为1元。

连续亏损的银鸽投资也面临被“戴帽”的风险。

公司财报显示,2014-2016年,公司净利润分别为-6.96亿元、4678万元和-3.99亿元,今年1-9月份,公司净利润为1625万。

根据退市规定,连续两年亏损的上市公司将被*ST,也就是说,如果今年银鸽投资净利润仍为负数,待明年年报披露后,将再度面临被戴帽。

但针对这一质疑,银鸽投资表示否认。其解释,本次交易完成后,四川银鸽今年1-11月的损益仍并入合并利润表中。在会计处理上,公司出售四川银鸽的交易属于权益性交易,按企业合并准则规定的权益结合法,对相关股权处置差额通过资本公积进行调整,金额为9068.91万元,不会对当期损益产生影响。

事实上,由银鸽集团受让四川银鸽,是公司的发展战略。银鸽投资方面表示,这可让公司专注于河南区域的主业,增强盈利能力及可持续发展能力。此外,四川银鸽长期面临产品销售增长乏力、毛利率持续下降等经营困境。可缓解银鸽投资经营业绩持续下滑的难题。

今年3月,经控股权转让后,深圳市鳌迎投资管理有限公司持有银鸽集团100%股权,成公司间接控股股东,公司实际控制人变更为自然人孟平。

新控股股东接盘后,对银鸽投资进行了系列盘整。

在历史“任务”上,银鸽投资旗下子公司河南银鸽工贸有限公司,将应收舞阳县人民政府的收储补偿债权2.77亿元,转让给银鸽集团。

此外,公司还受让银鸽集团持有的营口乾银股权投资基金合伙企业的4.67%合伙份额及对应的财产份额。

而在新任务方面,银鸽投资与银鸽集团、中国海外控股集团有限公司共同购买Smart Right Ventures Limited(智权创投有限公司)可处置的目标基金 2.5 亿美元合伙份额及间接持有的目标基金0.9亿美元合伙份额。

“这些都是新控股股东接手后的相对重大改变,其中,上述历史任务估计都是此前公司控股权转让过程中的配套交易内容。”湖北某券商投行机构部负责人黎远指出,在河南能源化工拍卖银鸽集团股权时,除股权交易外,其中的往来债务、债权、员工安置等问题也应涵盖在内,鳌迎投资显然更看中有价值的应收账款和基金领域资产。但针对其中持续亏损的资产,自然要处置,以改善企业财务状况。但银鸽投资所属的造纸行业并不是成长性强的行业,新任控股股东还需要在更多领域突破,如今,基金领域的布局是新大股东擅长的,预计公司后续在非主业方面还会有其他突破。

(编辑:郑惠敏)

来源: 21世纪经济报道

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