壳价值今非昔比 股权转让频现“甩卖”

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【摘要】业内人士指出,股权折价转让的表面原因可能是标的股权存在问题、主业不振等,但其背后深层原因则是随着监管日趋严格,促使壳资源逐渐贬值。

  冷夜  ·  2017-11-09 15:40
壳价值今非昔比 股权转让频现“甩卖” - 金评媒
来源: 中国证券报   

金评媒(https://www.jpm.cn) 编者按:业内人士指出,股权折价转让的表面原因可能是标的股权存在问题、主业不振等,但其背后深层原因则是随着监管日趋严格,促使壳资源逐渐贬值。

近期A股市场出现多起大股东“打折”甩卖股权的案例。据中国证券报记者不完全统计,今年共有金莱特、步森股份、中超控股等8家公司大股东折价转让股权。

业内人士指出,股权折价转让的表面原因可能是标的股权存在问题、主业不振等,但其背后深层原因则是随着监管日趋严格,促使壳资源逐渐贬值。同时,频繁的控制权变更使公司战略发展不稳定,导致在持续经营能力等方面存在重大不确定性,不利于公司的长期健康发展,因此需要从严监管。

股权转让“打折”案例增多

据统计,10月份以来,已经有金莱特、元力股份、步森股份、中超控股4家公司大股东折价甩卖股权。10月23日,步森股份公告,控股股东睿鸷资产将所持有的16%上市公司股权作价10.66亿元转让给安见科技,同时向后者委托其持有的上市公司剩余13.86%股份的投票权。通过“协议+表决权委托”方式,安见科技新晋为步森股份控股股东。此次协议转让的价格约合47.58元/股,较停牌前步森股份52.88元/股的收盘价,折价约10%。

而中超控股则在折价出让股权的基础上,叠加了五年业绩承诺,这也是A股市场首例大股东转让股权设置业绩对赌的案例。根据协议,转让方中超集团承诺,上市公司2018年度、2019年度、2020年度、2021年度、2022年度归属上市公司的净利润分别不低于9000万元、9675万元、1.04亿元、1.12亿元、1.2亿元。中超控股“对赌式”卖壳模式备受关注。公司在10月28日回复深交所的问询函中,曝光了“新主”黄锦光的资产腾挪计划,拟剥离紫砂壶业务,注入旗下日化用品资产。

即使股权转让大幅折价,但大股东“套现”后回报也颇丰。特别是一些倒壳方,在短暂持有上市公司股权后便获利离场。以步森股份为例,公司最近3年已3次运作“易主”。去年8月上海睿鸷入主后,步森股份于当年11月确立了金融科技行业的转型方向,并于今年4月19日起停牌筹划收购第三方支付和金融科技信息服务资产。不过,9月29日晚间,步森股份宣布终止上述重大资产重组。

在无法“玩转”资产重组的情况下,上海睿鸷倒手卖掉了部分步森股份。2016年8月,步森股份前实际控制人徐茂栋以10.91亿元的价格取得控制权,而此次其出售给安见科技16%的股权价格已经达到10.66亿元,基本覆盖成本。而徐茂栋仍持有公司剩余13.86%的股份,按照11月8日的公司收盘价46.7元/股计算,市值超过9亿元。

壳资源贬值成主因

记者梳理发现,上述折价转让股权的案例中,有一部分原因是标的股权存在问题、主业不振以及频繁卖壳等。沣盈资本董事长孙峰认为,控股股东凭借其对上市公司的控制地位,在转让控制权时,不可避免地要考虑大股东的控制权溢价。而折价转让的案例,往往是转让标的有产权瑕疵等特殊情况。

如金莱特此次采取了股权豁免式转让,原因是公司原实际控制人蒋小荣本次拟转让持有的金莱特股份中,有约5139万股限售流通股股份数量无法转让、无法过户。金莱特董事会特豁免其股份锁定承诺,同时接盘方华欣创力承诺所受让股份锁定36个月不转让,从而保护中小投资者利益。同时,金莱特董事会指出,公司迫切需要引入具有产业背景和管理经验的投资人,扭转盈利能力恶化的不利局面。

对于大股东“打折”甩卖控股权背后的原因,某上市公司投资部人士表示,主要是壳资源贬值的影响。去年以来,对借壳上市监管更加严厉,壳市场热度大不如前,一些壳资源价格也下降较多。上市公司控制权转移成为企业完成并购重组的重要替代方案,后续资产操作只待合适时机。

对于中超控股“对赌式”卖壳模式,投行人士认为,这是非常罕见的卖壳方让步。对买壳方而言,通过业绩对赌,与原实际控制人实现了一定程度的利益捆绑,减小了买壳之后上市公司可能出现的业绩波动等风险。

某私募机构负责人向中国证券报记者表示,今年的壳市场与去年相比有很大的不同,去年是“谈的很多,但成交很难”,而今年是“谈的不多,但比较容易成交”。因为今年随着IPO加速,借壳上市监管严格,壳转让的价格和中介费用大幅减少,这也导致市场参与方预期降低,反倒容易谈成。

“具体到折价转让控股权的案例,要看其交易结构,有些可能是交易双方在产业资源上达成合作,有些可能就是市场吸引力较低的壳资源。很多大股东在获得上市公司控制权时,资金来源使用了杠杆,这意味着持有壳公司的资金成本很高。一些股东在后期的资本运作中不成功,因此会有打折甩卖股权,尽快转手的需求。”上述私募机构负责人说。

控制权多变拖累公司发展

针对股权折价转让的情形,投资者也会选择“用脚投票”,部分公司复牌后股价应声下跌。如中超控股,在10月11日发布控股权转让公告后,当天复牌跌停,至今股价较停牌前已经下跌16%。

业内人士表示,频繁的控制权变更使公司战略发展不稳定,不利于公司的长期健康发展。新控股股东入主后面临和上市公司原有管理层的磨合问题,很多公司原有管理层集体辞职或者是控股股东内斗,使公司业务发展陷入停滞。同时,很多新控股股东入主,就开始谋划转变主业,购买第三方资产。

上述人士表示,自去年以来,很多控制权易主的上市公司进行过重大资产重组的尝试,但多数却以失败告终。上市公司在很短时间内变更了实际控制人,并对原主业做了重大调整,导致在控制权、持续经营能力等方面存在重大不确定性,比典型的重组上市更复杂多变,对此需要从严监管。

对于未来股权折价转让是否会成为趋势问题,上述私募机构负责人表示,从大趋势来看,壳资源长期来看肯定会继续贬值,但是短期可能会出现波动。同时,随着监管层表态将重点支持符合国家产业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与A股公司并购重组,一些真正优质的中概股,可能会陆续采取借壳方式回归A股市场。这或许会促使短期壳资源价值提升。

(编辑:田跃清)

来源: 中国证券报

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