严厉问责忽悠式重组 监管层追问业绩承诺

来源: 证券时报网   

金评媒（https://www.jpm.cn）编者按：上周（7月31日至8月6日）深沪两市披露的重组类问询函件、监管工作类函件涉及31家上市公司，数量环比增加。并购重组中，标的公司业绩承诺无法达成导致变更的情况时有发生。对此，8月4日证监会相关负责人指出，重组方不得变更业绩补偿承诺，下一步将强化并购重组的业绩承诺监管，对违法行为发现一起查处一起。

具体而言，共有9家公司收到重组问询函，包括江粉磁材、东杰智能、西部黄金、信达地产和诺邦股份等，问询函对前述上市公司并购标的业绩承诺提出追问。

近年以来，忽悠式、跟风式和盲目跨界重组中出现了众多超高业绩承诺的案例。统计表明，去年A股共有1055起并购重组交易处于业绩承诺期，约11%的案例未达预期。部分上市公司曾因为收购标的没有完成此前设定的业绩承诺，最终变更了业绩补偿的方式。

监管层指出，重组方的业绩补偿承诺是上市公司重大资产重组方案的重要组成部分，一直以来，监管层在并购重组审核中对业绩承诺严把质量关，重点关注其是否明确可行，是否严格遵守有关规定。同时，对一些并购重组实施后，承诺完成比例低、媒体质疑较大的上市公司，监管层会开展专项检查，及时查处违法违规行为。

上周，多家前期披露并购重组的公司收到交易所问询函，被详细问询其业绩承诺的实施依据以及能否达成。

今年7月，信达地产披露重组预案，通过发行股份的方式，购买中国信达持有的淮矿地产60%股权，以及淮矿集团持有的淮矿地产40%股权，从而完成对淮矿地产的整体收购，标的资产的预估价值为78.3亿。

对此，上交所在问询函中直指，标的资产于2015年、2016年及2017年一季度的毛利率分别为-2.7%、13.46%、31.73%，增幅较大。遂要求说明原因及合理性，以及本次交易的会计处理及是否构成同一控制下合并，并结合现有土地、在建工程及完工项目的预估价值，说明未来是否会采用直接出售项目公司或者通过整体出售项目等方式完成业绩承诺。上交所的问题直指要害，担心信达地产靠卖项目来完成业绩。

作为今年A股最大规模的借壳案，今年7月江粉磁材宣布拟作价207.3亿元购买领益科技100%的股权。交易完成后，领益科技控股方领胜投资将以61.02%的股权成为江粉磁材控股股东，此次交易评估增值率为660.13%。交易对方领胜投资、领尚投资、领杰投资承诺，领益科技2017年至2019年实现扣非净利分别约为11.47亿元、14.92亿元和18.61亿元。

深交所在问询函中要求说明领胜投资等保证业绩补偿承诺得以执行和实施的有效措施。按照收购方案，上述交易如果未来发生业绩承诺补偿，例如届时补偿责任人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金补足差额。8月4日江粉磁材召开重组说明会上，中证中小投资者服务中心也对江粉磁材重组的不确定性、估值的合理和公允性、业绩补偿承诺覆盖率三方面问题展开问询。

此外，东杰智能、西部黄金和诺邦股份等早前披露重组预案的公司，交易所问询函也就标的公司业绩承诺的情况不同程度的进行问询。

（编辑：郑惠敏）

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苏言

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