ST生化股权之争持续发酵

来源: 北京商报记者 崔启斌 高萍   

金评媒（https://www.jpm.cn）编者按：爱建集团的控制权之争还未尘埃落定，ST生化（000403）的股权之争又起。近日，关于ST生化要约收购中的信披问题遭到深交所的点名，这暴露出ST生化控制权之争在愈演愈烈的同时，也意味着深交所对于要约收购中信披问题的监管强化。

信披问题遭深交所点名

ST生化股权之争持续发酵。“公司无合理理由拒绝代为提交相关公告协助收购方履行披露义务”，深交所发布的一则关于强化ST生化要约收购事项信息披露监管的信息意味着ST生化控制权争夺再添新戏码。

深交所官网7月7日发布的一则强化ST生化要约收购事项信息披露监管的信息，将公司控制权之争的升级暴露于投资者面前。深交所发布的监管信息显示，ST生化要约收购事项中的信披问题遭到深交所点名。在监管公告中，深交所表示，6月21日上午收市后，ST生化收到杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙民投天弘”）发来的要约收购报告书摘要等信息披露文件，并立即向深交所申请午间停牌。停牌后，深交所持续督促公司及时履行信息披露义务并复牌，但公司迟至6月28日才披露收购方提交的信息披露材料，并公告因筹划重大资产重组事项申请股票继续停牌。

ST生化的要约收购以及停牌事项立即受到交易所的关注。6月28日公告当日，深交所向ST生化及要约收购方发出关注函，要求公司对信息披露及时性、筹划重组事项的真实性以及投资者权益的保护等方面进行说明，同时要求收购方浙民投天弘就收购资金来源、收购方股权结构、收购目的等内容进行补充披露。此外，6月30日，深交所再次向ST生化发出关注函，要求公司说明停牌前董事、监事的增持股票行为是否构成内幕交易。

对于深交所的问询，浙民投天弘随后予以了披露，不过却在途中出现了插曲。深交所在发布的监管信息中指出，7月4日，浙民投天弘将回函及相关补充披露文件提交至公司，但公司无合理理由拒绝代为提交相关公告协助收购方履行披露义务。7月7日，浙民投天弘则依据深交所《上市公司股东业务办理指南》相关规定，通过深交所“股东业务专区”披露了关注函回函、要约收购报告书摘要的补充公告等信息披露文件。

对此，深交所表示，近年来，随着上市公司股权之争不断出现，上市公司未充分配合股东履行信息披露义务的情况时有发生，严重损害了投资者的知情权。为此，深交所积极应对市场新情况、新问题，于2016年12月开通“股东业务专区”，提供了股东权益变动披露的第二渠道。同时，深交所表示将不断深化信息披露制度改革，加强信息披露监管，保护投资者合法权益，将依法全面从严监管落到实处。

关于深交所发布的强化ST生化要约收购事项信息披露监管，在著名经济学家宋清辉看来则说明了此事具有一定的严重性和代表性。深交所以此警示上市公司借股权之争损害广大投资者合法权益的行为。

股权之争胶着

值得一提的是，在深交所公布强化ST生化信披监管信息的同日，ST生化发布了关于收到对浙民投天弘实名举报函的公告。不过，7月9日下午，北京商报记者发现在深交所官网此公告已查询不到，这也使得此次的股权之争暗流涌动。

其他渠道发布的ST生化大股东振兴集团送达的实名举报函显示，振兴集团举报浙民投天弘披露的要约收购报告中隐瞒了其自身持有ST生化股票的事实。振兴集团表示，7月6日ST生化公开披露了关于要约收购修订稿、浙民投天弘对于关注函的回复函等三份公告，不过，振兴集团立即与ST生化取得联系，ST生化表示公司尚未收到上述“三份公告”的书面文件，该“三份公告”是浙民投天弘自行通过深交所网站“股东业务专区”上传。对此，振兴集团表示浙民投天弘通过“股东业务专区”上传、公告上述“三份公告”，证明浙民投天弘为ST生化股东，持有振兴生化股份。但是，根据浙民投天弘公告的《振兴生化股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》及相关文件，“截至本要约收购报告书摘要签署日，收购人未持有上市公司股份”。因此，振兴集团认为浙民投天弘存在隐瞒其持有上市公司股份的事实，根据相关规定不具备收购人资格，应立即终止其要约收购ST生化的行为。为此，振兴集团在举报函中表示“特此举报，请予以立案彻查！”ST生化控制权争夺双方之间的火药味由此可见一斑。

实际上，ST生化的股权之争来势较为汹汹。6月28日，ST生化发布了关于股东要约收购的公告，在公告中，浙民投天弘拟采取部分要约收购方式，收购除其一致行动人外的其他股东股份，要约价为36元/股，收购数量约7492万股，占ST生化总股本的27.5%。要约收购期届满后，浙民投天弘及其一致行动人最多合计持有ST生化29.99%股份。对于要约收购的目的，浙民投天弘也毫不避讳地坦言称，收购旨在取得ST生化的控制权。而2017年一季度报告显示，公司的第一大股东振兴集团持股比例为22.61%。

需要指出的是，在ST生化发布股东要约收购的同时，还发布了一则重大资产重组停牌的公告。ST生化表示，因有重大事项待公告，公司自2017年6月21日下午开市起停牌。经与有关各方论证后，此次停牌的重大事项为筹划重大资产重组。而这在业内人士看来则不失为ST生化应对要约收购方的一种防御之策。

收购不成拟减持引关注

实际上，在控制权争夺双方攻守胶着之时，要约收购方生效条件不成拟减持的态度曾一度引发市场的热议，同时也遭到交易所的问询。

根据要约收购报告书摘要显示，浙民投天弘是一家经营范围包括股权投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）等的公司。且该公司刚刚在6月14日成立，截至要约收购报告书摘要签署日，尚未实际开展经营。另外，据公告显示，浙民投天弘未持有ST生化股份，收购人的一致行动人浙民投、浙民投实业分别直接持有ST生化约653万股股份和32万股股份，合计持股685万股，占ST生化股份总数的2.51%。

浙民投天弘在要约收购公告中表示，本次要约收购的生效条件是在要约期间届满前最后一个交易日15时，中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的ST生化股票申报数量不低于ST生化股份总数的22.5%。同时，浙民投天弘补充道，若本次要约收购未达到前述生效条件，则本次要约收购自始不生效；且收购人的一致行动人浙民投、浙民投实业将计划在未来12个月内通过集中竞价、大宗交易等方式，减持其合计持有的占ST生化股份总数2.51%的股票。由此，浙民投天弘的要约收购目的也遭到市场的质疑，且被指有抬高股价减持的嫌疑。

宋清辉在接受北京商报记者采访时表示，一般而言，出现股权之争的公司具有行业整合预期明显、大股东控股比例低、股权分散、业绩低于预期、二级市场价格低、隐形资产增值空间大、管理层懈怠等特点。之所以会出现股权之争，代表资本看准上市公司盈利点，这些盈利点可能是上市公司未来的业绩，也有可能是上市公司所持有的优质资产，还有可能是其掌握的各类优质资源。“而夺得实际控制权就能按自己的想法控制公司，以创造更多利润。”宋清辉如是说。

对于此次要约收购的初衷，浙民投天弘在回复交易所的问询函中表示，考虑到目前ST生化因各种原因未能释放其应有的潜力，如能获得上市公司控制权，可以协助上市公司改善治理结构、提高管理水平，促进上市公司的稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。此外，浙民投天弘也表示，不存在利用要约收购配合减持的动机。

不过，在宋清辉看来，控制权之争对于公司而言弊大于利，控制权之争易导致公司不稳定，使得管理层很难把注意力放到日常经营方面，进而会影响到公司正常经营。针对相关问题，北京商报记者致电ST生化董秘办公室进行采访，不过对方电话一直无人接听。

（编辑：郑惠敏）

来源: 北京商报记者 崔启斌 高萍

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