爱建股权之争值得监管深思

来源: 第一财经日报   

金评媒（https://www.jpm.cn）编者按：上市公司股权之争近年来频繁上演，不少因影响和胶着程度，只好由监管层出手“定夺”。最近持续发酵的爱建集团股权之争，也让上海和广州相关政府部门介入。但股权之争暴露的金融监管问题，引发业内关注和深思。

首先是举牌方或要约收购方可能涉及的“暗仓”问题。本报6月29日报道，爱建集团要约收购方广州基金一致行动人华豚企业董事长顾颉的一份录音流出，华豚企业涉嫌提前建仓爱建集团，前九家基金持股就已超过12.3%，这与6月27日爱建集团披露的实名举报信部分内容相符。

股权之争中，“暗仓”并不鲜见，很多时候甚至被认为秘而不宣之事，一旦遇到原有股东抵制或者不甘让位，事情就会摆上台面甚至引发上诉。历时三年多，一度闹得沸沸扬扬的上海新梅股权之争即是其例：原第一大股东兴盛集团减持公司股份至11.19%时，上海开南投资隐瞒一致行动关系违规增持至14.23%，随后双方围绕控制权之争进行了一系列诉讼，直到2016年10月第三方浦东科投协议受让双方所持股权，成为新的控股股东，股权之争方才化解。

爱建股权之争是否存在“暗仓”暂未坐实，一旦坐实，则要约收购方涉嫌信披违规甚至内幕交易，将受到监管和法律的制裁，在股权之争中将落下风。然而，举牌或要约收购前，各股东是否已构成一致行动人，举证一直不易。因此，要建立举牌方“自证清白”的规则。在上海新梅事件中，即便“入侵方”被认定违反了信息披露义务，但因不构成对公共利益和国家利益的侵害，原第一大股东败诉。

很明显，没有一定的惩戒措施，股权之争中“暗仓”就难以禁绝。所以，一旦坐实信披违规或内幕交易，对当事方和行为人应采取适合监管措施，包括罚金、市场禁入，涉嫌证券犯罪则移交司法，以儆效尤。

另一个是金融牌照问题。广州基金同华豚企业要约收购爱建集团，乃因后者手握证券、信托、保理等众多金融牌照，尤其是其中的信托牌照。招商证券今年6月份给予爱建集团316亿元估值，其中爱建信托估值即达260 亿元。

金融牌照问题近年争议不断。今年3月滴滴出行豪掷4.3亿元全资收购一九付，由此曲线获得支付牌照，甚至放话“只要牌照，不要业务”，备受质疑。正常而言，滴滴业务发展过程中需要支付牌照，大可向监管部门(央行)申请，对于企业确实有业务需求，又符合条件，监管层也应发放相关牌照。但事实是，央行自2015年以来便暂停发放支付牌照，并将“严格支付机构市场准入”写入相关文件。

信托牌照也不例外，银监会2007年以后没有发放过新牌照，目前有68家正常运行的信托公司，信托牌照的稀缺性、运用的灵活性和多样化令其炙手可热，如中融新大溢价13亿元成为四川信托第二大股东。类似的还有基金销售牌照、小贷公司牌照等。

金融市场化改革，准入降低是一种趋势。因此，监管层应尽快放宽牌照审批，对确有业务需要且具备资质的公司发放相关牌照，而把监管的重心放在企业对牌照的利用，即事中事后监管上，并加强和完善法制建设，推动市场监管法治化、制度化和规范化。

此外，上市公司方面为抵制举牌或要约收购，经常采用的“停牌”手段，导致要约收购时间成本剧增，也是一种不公平的行为，需要监管予以规范。

随着上海、广州两地相关政府部门会面的开展，爱建股权之争有望“和平”解决，但带给金融改革的问题仍值得深思。

（编辑：郑惠敏）

来源: 第一财经日报

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