熊锦秋:谨防借“兜底”之名坐收渔利

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【摘要】深交所的《通知》分别从九个方面规范了兜底增持信披,比如公司应披露增持主体、增持期限、兜底条款等具体内容;应披露补偿具体实施细则;应披露倡议人补偿员工持股亏损的资金来源及具体采取的履约保障措施;应当充分提示市场及公司经营层面风险、倡议人履约风险、大股东质押风险、股价波动风险等。通过加强信披,投资者得以了解老板兜底式增持实力、金额范围,不至于盲目空想并有助于其防范风险。

  晴天  ·  2017-06-18 17:00
熊锦秋:谨防借“兜底”之名坐收渔利 - 金评媒
来源: 新京报   

金评媒(https://www.jpm.cn) 编者按:兜底式增持本身虽没有操纵嫌疑,但不排除有人利用“兜底式增持”这个信息,在二级市场进行股价操纵的可能。

兜底式增持本身虽没有操纵嫌疑,但不排除有人利用“兜底式增持”这个信息,在二级市场进行股价操纵的可能。

前段时间,一些上市公司实控人向员工发出兜底式增持倡议书,一度引起广泛争议。为此,6月8日深交所发布规范增持倡议书的《通知》,从信披角度对兜底式增持予以规范。虽然,通过规范信披,或将防止兜底式增持的误导性,但在实务中,却可能是另一番景象。

具体来看,深交所的《通知》分别从九个方面规范了兜底增持信披,比如公司应披露增持主体、增持期限、兜底条款等具体内容;应披露补偿具体实施细则;应披露倡议人补偿员工持股亏损的资金来源及具体采取的履约保障措施;应当充分提示市场及公司经营层面风险、倡议人履约风险、大股东质押风险、股价波动风险等。通过加强信披,投资者得以了解老板兜底式增持实力、金额范围,不至于盲目空想并有助于其防范风险。

不过,若要真正做到严格规范兜底式增持,防范误导性却不当止步于此。从此前案例看,因A股市场善于炒作新鲜题材,兜底式增持在初期对股价刺激作用比较明显,加之倡议书缺乏具体操作细则,难保投资者不想入非非。

目前,市场对兜底式增持是否涉嫌股价操纵争论颇多。在笔者看来,兜底式增持本身虽没有操纵嫌疑,但不排除有人利用“兜底式增持”这个信息,在二级市场进行股价操纵的可能,而之所以构成市场操纵,主要是存在拉抬、对倒等市场操纵手段。

“兜底式”增持承诺应当归为合同范畴。《合同法》第十三条规定,当事人订立合同,采取要约、承诺方式。老板对员工增持的单边兜底承诺同样应属合同,双方当事人当然也有订立合同的自由,但一些老板豪情万丈发出增持倡议,却更像是说给外人听的。

比如,有上市公司董事长发出增持倡议,却只有1名员工响应增持,增持量也仅有1000股、市值1万余元。不排除发出增持倡议,醉翁之意不在员工,而在其他投资者响应抢筹的可能。某种程度上,员工不愿意响应老板倡议实施增持,也可能是担心万一账面亏损,将来还需向老板讨回亏损,两者关系恐难“和谐”。

不仅如此,兜底式增持承诺“玩法”还在升级。有上市公司实控人以兜底收益10%被誉为“中国好老板”,如此下去,将来承诺100%兜底收益,也并非没有可能。虽然,此前兜底式承诺公司的实控人只保证员工增持不亏损,这或许对投资者的股票价值判断不会产生过大误导,难构成操纵;但若量变引起质变,实控人、董事长承诺高收益,难言不对投资者构成误导效应和市场操纵的可能,倘若实控人随后增添新创举,误导效应则可能进一步加剧。

笔者以为,老板发出兜底式增持倡议,需要为此提前提供相应的担保物,存放于第三方或上市公司,这样就有履行兜底承诺的保障。另外,增持倡议书中也不应出现“公司股票投资价值已经凸显”等表述,老板对股票价值的个人判断,以及承诺增持高收益等条款不应在上市公司信披公告中出现,这容易引发或构成违规行为。至于监管部门则应高度重视,并严格划清市场操纵的界线。

对公众投资者而言,不管老板使出何种解数忽悠员工增持,最佳选择依然是紧紧把握上市公司基本面。当事人借订立合同自由,可能以虚假合同来忽悠第三者,散户对于诸如此类噱头都应高度小心,如此才能实现有效自我保护。至于忽悠他人增持的老板,若不尽快改善上市公司经营,到时恐怕仍将面临质押股票爆仓等风险。 

(编辑:田跃清)


来源: 新京报

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