三分钟读懂借壳上市流程

作者: Pedata   

资本市场有两种方法上市，第一种就是首次公开发行股票并上市即IPO；第二种就是借壳上市。对于很多急于上市的公司来说，能够融资比什么都重要，只要能上市，借壳成本也好，没有IPO的融资都不是问题。那么到底怎么借壳呢？今天小编为大家整理此文，重点说说借壳上市。

借壳上市是指一家非上市企业通过把资产注入一家市值较低的已上市公司，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。借壳整个运作途径可以概括为：买壳――借壳，即先买壳，再借壳。

借壳上市过程中包括以下基本环节：

第一步：在上市公司中选择具备卖出条件的壳公司

壳公司的选取是借壳上市运作的第一步，整个过程中至关重要的一环。壳公司选择的正确与否，将直接关系到收购兼并是否能够取得最后成功。一般好壳的标准有三点：市值小、所在板块好、债权关系简单。

第二步：取得壳公司的控制权

有三种方式取得公司的控制权： 
1、股份转让方式：收购方与壳公司原股东协议转让股份，或者在二级市场收购股份取得控制权； 
2、增发新股方式：壳公司向借壳方定向增发新股，并达到一定比例，使收购方取得控制权； 
3、间接收购方式：收购方通过收购壳公司的母公司，取得实现对上市公司的间接控制权。

第三步：对壳公司进行资产重组：

1、壳公司原有资产负债置出： 
实施借壳上市，通常需要将借壳对象全部资产、负债及相应的业务、人员置换出去，可以根据资产接受方与借壳对象的关系分为关联置出和非关联置出。 
关联置出：向借壳对象大股东或实际控制人进行转让，或者由借壳企业的大股东接受。 
非关联置出：想与借壳对象不存在直接控制关系的第三方转让，往往需要支付一定的补偿

2、借壳企业的资产负债置入： 
借壳企业将全部（或部分）资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象中，从而使得存续企业即为借壳企业，可以根据借壳企业资产上市的比例分为整体上市和非整体上市。 
整体上市：借壳企业全部资产、负债及相应的业务、人员均被置入借壳对象。 
非整体上市：借壳企业未将全部资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象。

借壳上市流程

一、前期准备

1、收购方聘请财务顾问机构； 
2、协助公司选聘其他中介机构，一般包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等。 
3、对公司业务及资产进行初步尽职调查，协助公司起草资产整合计划，确定拟上市资产范围； 
4、财务顾问根据收购方需要寻找适合的壳公司，并初步评估壳公司的价值； 
5、制定谈判策略，安排与壳公司相关股东谈判，制定重组计划及工作时间表。

二、制作申报材料

1、重大资产重组报告书及相关文件； 
2、独立财务顾问和律师事务所出具的文件； 
3、本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件； 
4、本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议； 
5、本次重大资产重组的其他文件

三、证监会审核

1、壳公司根据规定申请停牌，向公众定期披露进展情况； 
2、交易结构、价格等经壳公司权力机构的批准和授权； 
3、按证监会要求申报相关文件； 
4、对证监会提出的反馈意见进行及时的解释； 
5、由重组委委员投票决定对项目的行政许可。

四、实施借壳方案及持续督导

1、经证监会批准后，对置出、置入资产交割过户； 
2、对涉及的资产进行重组； 
3、重组后企业人员的安置； 
4、壳公司债权债务的承继； 
5、对董事会等权力机构进行改组，加强对上市公司的控制力； 
6、根据重组情况，独立财务顾问对上市公司进行一至三个会计年度以上的持续督导； 
7、培养公司下属的其他优质业务及资产，逐步将资产注入上市公司，扩大上市公司的市值规模，促进资产证券化； 
8、在满足法律法规及证监会规定条件的情况下，以配股、非公开发行等方式进行再融资，补充上市公司的流动资金。

私募通综合整理
参考资料：私募阳光化服务平台、ACCA、网络

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