发审委三次追问韦尔股份"财务异常" 股权转让是否涉嫌代持被质疑

来源: 金陵晚报   

在此前的《韦尔股份和银行签“对赌”借条 上市后再支付“共赢利息”》中，《金证券》记者报道了韦尔股份（全称“上海韦尔半导体股份有限公司”）资金链紧张问题。其中，股东通过股权质押借款向公司注资、公司应收账款高企、现金流与净利润差额巨大等种种迹象，在3月27日的发审会上，也被发审委员们重点提问。

根据发审会后披露的审核公告，韦尔股份IPO申请获得通过。但同时，发审委也提出五大问题，涉及股份代持、关联交易、股份质押、应收账款、现金流波动较大等。

三次点名财务异常

《金证券》记者注意到，审核公告显示，发审委共向韦尔股份抛出五大问题，其中有三项都直指财务异常。

比如，发行人报告期各期末应收账款余额较高且持续增长的原因及其合理性，是否存在放宽客户信用政策的情形；发行人报告期销售费用率、管理费用率低于同行业上市公司平均水平的原因及其合理性；发行人经营活动现金流量净额波动较大，且与净利润之间存在较大差额的原因及其合理性。

《金证券》此前报道中关注过公司应收账款高企和现金流与净利润差额巨大的问题。截至2016年12月31日，公司应收账款净额为6.64亿元，占资产总额的四成。

另外，公司2014年-2016年分别实现净利润9797.2万元，1.15亿元和1.42亿元，但对应的经营活动产生的现金流量净额分别为1991.66万元、-4679.16万元和7011.65万元，与同期净利润相差甚远。

火线清理关系户

除了财务问题，韦尔股份蹊跷的股权转让也被发审委重点“关照”。

根据披露信息，自2013年10月至2015年3月，韦尔股份的老板虞仁荣和弟弟虞小荣将控制或参股的香港华益电子有限公司（以下简称香港华益）、北京派瑞清科无线技术有限公司（以下简称派瑞清科）、上海思存科技股份有限公司（以下简称上海思存）等4家公司，分别转让。上述4家公司股权被转让后，不再是韦尔股份的关联方，互相之间的交易，也不再计入关联交易。

《金证券》记者注意到，上述4家被转让的“关系户”中，以上海思存最具代表性。

2016年8月，上海思存在新三板挂牌，主要产品为手机用Wi-Fi模块。公开转让说明书显示，上海思存成立于2012年6月，由徐大来、虞小荣两位股东发起成立，缴纳注册资本400万元。

2013年11月，徐大来以232万元的原价，将其持有的公司58%的股权转让给李非；2014年8月，虞小荣也将其持有的42%的股权，代表出资额168万元，作价168万元转让给李非和荣泽投资（李非持股98%的投资机构）。

值得一提的是，2014年，上海思存已经实现营业收入3132.89万元，净利润92.38万元。成立2年，营业收入超过3000万元的公司，竟然原价转让？

从时间上来看，韦尔股份2015年6月首次在证监会预披露招股书。那么2013年至2015年3月，正好是公司的IPO辅导期。辅导期内，大股东清理掉关联企业的股权，其用意不言而喻。

关联交易转“地下”？

股权转让本意是摆脱关系户，撇清关联交易。但奇怪的是，在转让股权之后，韦尔股份和上海思存之间的交易金额迅速大增。

韦尔股份招股书披露，2014年和2015年，公司分别从上海思存采购1099.51万元、1277.84万元，对上海思存销售347.82万元、2862.58万元。

韦尔股份对上海思存的销售额一年时间增长逾7倍。交易额大增，引发审核方质疑。发审委请发行人代表进一步说明虞小荣转让股权的方式、时间以及交割情况；上述股权转让的真实性、合理性，是否存在代持情况，上述关联关系是否真正解除，是否存在关联交易非关联化情形。

《金证券》记者注意到，上海思存的资本之路走得十分顺畅。2014年8月，虞小荣处理掉其持有的上海思存股份。2015年12月，上海思存便以1亿元的估值，引入嘉兴柏年、策正投资两位股东。两家投资机构分别增资1000万元，占上海思存股权比例的10%。这次增资距虞小荣的股权转让的时间仅仅1年。增资后仅8个月时间，上海思存登陆新三板。

在上海思存登陆新三板的业绩数据中，韦尔股份贡献了多少？接盘方李非是什么身份，是否真正的独立第三方，还是股份代持？《金证券》记者将继续追踪报道。

来源: 金陵晚报

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