香港借壳上市要注意什么

   

现在国内的不少成熟的企业都纷纷选择香港上市，这也是公司的规模业务发展到一定程度，必须要考虑的问题。然而在香港与内地的市场存在许多差异，企业在内地上市与在香港上市存在很多差异，下面跟小编一起来了解下香港借壳上市要注意什么：

1、防止在资产注入时被作为新上市处理。

2004年4月前，香港对买壳后资产注入的监管宽松，之后相关上市规则大幅收紧，规定买方在成为拥有超过30%普通股的股东后的24个月内，累计注入资产的任一指标高于壳公司的收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试指标中任何一条的100%，则该交易构成非常重大交易，该注入可能要以IPO申请的标准来审批。

2、收购股权比例太小存在风险。

对大股东股权的收购价比一般流通股增加了壳价和控股权溢价，全面收购价往往远超过二级市场股价。有的买家为了避免以高于市场价向小股东展开全面收购，降低整体收购成本，而选择只收购壳公司30%以下的股权。有的则在取得接近30%的股权后，通过代理人继续持有超过30%部分的股权份额。若买家意图通过这种曲线方式进行全面收购，以降低成本并避开公司被作为新上市处理的限制，那么需要注意，此举违反股东应如实披露权益的条例，一旦被证明可能面临刑事指控。

3、尽量获得清洗豁免。

根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》，新股东如持有股权超过30%，可能被要求向全体股东提出全面收购要约，并证明买方拥有收购所需资金。

4、尽量避免被认为是现金公司而停牌。

香港上市公司要保持上市地位，就不能是纯现金公司(只有现金没有业务)，因此，假如收购对象的业务基本停顿，除非买家能协助壳公司在短时间内开展新业务，否则可能面对无法复牌的风险。

5、注重原有资产清理的复杂程度。

壳中业务的资产构成决定收购方在买壳后进行清理的难度和成本，一般在容易处理的资产中排名第一的是现金和有价证券，因其具备高流通性、有公开的交易市场和价格;排名第二的是土地和房地产，它们在持有期间极少需要管理，且价值不容易迅速减少;第三是不需要经营性的固定资产、资金回收周期短的贸易、软件和服务业务;第四是固定资产需求较少的加工业和轻工业;第五是带工厂和设备的工业类上市公司。买家应该尽量避免业务需要持续关注和精良管理的壳，涉及庞大生产性机器设备、存货、应收账款和产品周转期长的壳公司最难清理，该类资产套现困难，原大股东赎回也会因须动用大量现金而无法实施。

6、交易期越短越好。

股份交易与资产退出和注入的整个交易期越短，买壳的成功率越高。

7、做好审慎调查。

买方可买有业务的壳，也可买业务已萎缩的壳。买有业务的壳，危险在于公司过去的经营中可能有潜在负债、不良资产或者法律纠纷，因此，买方应从法律、财务、股东和业务等方面进行足够的审慎调查，否则会自咽苦果。

买壳是很多民营企业建立资本平台、进入资本市场的开始，而不是最终的目的。因此，企业买壳前应作全面的准备，包括考虑公司内不同项目的价值和投资安排、融资计划、拟注入上市公司的价格、对投资者的吸引力等。

lzzb

管理学学士，深圳中级会计师，从2005年开始一直在外资企业担任财务主管职务，负责香港公司和外资企业的全盘帐及税务工作。从2008年起，一直在香港的会计师事务所从事会计及审计工作，具有多年的香港公司、内外资公司的财务处理、申请离岸所得税等经验。