A股最会怼监管层的公司 ST慧球奇葩议案背后不是玩闹而是硝烟

来源: 证券时报   

资本市场每一个“奇葩”事件背后，必牵涉了当事者的深层次利益。

去年下半年至今，ST慧球可谓是最会“怼”监管层的上市公司：

上交所发问询函质疑公司实际控制人情况，ST慧球不理会；

上交所停了信息披露直通车业务资格后(指上市公司可以自行登记、披露公告)，某天上交所要求ST慧球补充信息后再披露这个公告，但这个公告当晚就被传到了股吧；

上交所把ST慧球的股票ST了，ST慧球说要配合监管在上交所楼上租了个办公室，但这个办公室近日被指一直处于“装修”状态；

ST慧球申请撤销ST未被受理，转头又把证监会给告了。

1月5日，ST慧球再度出现信息披露违规，并且，这次外泄的一则关于召开股东大会的公告涉及了1001项议案，数量创下A股纪录。这些议案内容奇特，首两条即为关于公司坚决拥护共产党领导的议案、关于坚持钓鱼岛主权属于中华人民共和国的议案，再加上关于申请变更交易所、调整双休日至礼拜五礼拜六、设立公司司旗、设立公司礼仪规范等“奇葩”议案，一时被市场引为笑谈。

但在部分ST慧球的股东看来，这场玩闹般的信披违规事件背后，并非市场表面所见“神经病”公司的突发奇想，相反却是ST慧球董事会背后控制者的精心布局。

或侧面证实鲜言掌控ST慧球董事会

ST慧球这次的信息披露违规最早发酵于1月4日下午，当天某网站股吧出现了一个来自某网络论坛的帖子截图，这个帖子有一则署名为ST慧球董事会的公告，公告称，ST慧球董事会已经在1月3日向上交所提交了召开临时股东大会的通知，但是上交所发现，ST慧球在这个公告里附上了1001项拟审议的议案，“议案数量极大”，并且，“很多议案前后交叉矛盾，逻辑极其混乱，不符合上市公司信息披露的基本要求”。为此，上交所下发了监管工作函，要求ST慧球董事会认真审议各项议案，对不符合相关规定的议案进行修改调整。

对这种来自非法定信息披露渠道的奇葩公告，很多ST慧球的股东开始并不相信，当晚上交所官网也没有出现关于对ST慧球下发监管工作函的信息。

隔天(1月5日)，一个以ST慧球股票代码“600556”为域名的网站出现在股吧，这个网站公布了两则公告，除了前面关于收到监管工作函的公告外，还有一个关于召开临时股东大会的公告，这个公告里详细介绍了1001项议案：《关于公司坚决拥护共产党领导的议案》、《关于坚持钓鱼岛主权属于中华人民共和国的议案》等。这些内容奇特的议案迅速引发了资本市场的关注。

5日当晚，上交所官方微博发文指出，ST慧球再次出现了未经披露的公告遭全文泄露的情况，证实了这两个公告的真实性。

“坚决拥护共产党领导”、“坚持钓鱼岛主权属于中华人民共和国”，这些事情哪里需要一家公司的股东大会来审议？

连续两天的信披违规，逐渐引发市场和监管层关注；并且，单独建立网站泄露公告，显示了ST慧球此次信披违规存在主观意图。根据Alexa网站数据，前述泄露公告的网站(www.600556.com.cn)的Whois注册信息显示，该域名创建时间刚好在1月4日。

实际上，这1001项议案虽然有不少搞笑成分，且前后矛盾，却也透露出不少信息。其中有多个议案提出，选举鲜言为公司第八届董事会董事长、名誉董事长、第八届董事会董事、名誉投资总监、名誉董事、运营总监、名誉品牌总监、市场总监、名誉运营总监、名誉技术总监、品牌总监、投资总监、名誉市场总监、公关总监、名誉公关总监、技术总监。

ST慧球准备把10多个头衔和职务同时给予鲜言，那么鲜言是谁？资料显示，他是匹凸匹(600696)原董事长及原实际控制人，此前他“委身”到ST慧球做证券事务代表，被市场质疑为ST慧球董事会的实际控制者。

ST慧球的多项议案还准备选举李艳为第八届董事会董事长、名誉董事、运营总监等。据了解，在鲜言担任匹凸匹董事长期间，李艳担任了匹凸匹的财务总监，不久前李艳从匹凸匹离职，但她目前仍在鲜言旗下多个公司任职。

另外，此次ST慧球准备把临时股东大会放在湖北省荆门市漳河新区响岭路楚天城召开，这个地方正好是荆门汉通置业有限公司(下称：荆门汉通)的所在地。目前，鲜言为荆门汉通法人代表和董事长，这家公司原本为匹凸匹的控股子公司(匹凸匹占股70%)，但是在2015年底匹凸匹实控人变更之际，鲜言旗下公司对荆门汉通增资1亿元，匹凸匹的占股比例稀释到了42%。今年匹凸匹披露三季报前后，荆门汉通拒绝为匹凸匹提供财务资料，甚至门卫都不让匹凸匹方面的两位董事进门。虽然匹凸匹和鲜言还在打官司，但匹凸匹近期已经公告承认失去了荆门汉通的控制权，据此，荆门汉通已经被鲜言实际掌控。

此外，1001项议案中还提到了荆门市楚天城小区多个楼盘的议案，这些楼盘均属于荆门汉通。由此，这1001项议案背后，一定程度上证实了关于鲜言实际控制了ST慧球董事会的市场猜测。

“桌下协议”未果遭遇资本“猎杀”

鲜言是如何掌控ST慧球董事会的？这或许可以追溯到ST慧球此前一份涉及诉讼的公告。

ST慧球此前公告的一则起诉书显示，上海躬盛网络科技有限公司(下称：上海躬盛)和ST慧球原董事长、原实际控制人顾国平在2016年4月27日，签订了《股权转让备忘录》、《经营权和股份转让协议书》、《借款协议》，约定顾国平将ST慧球经营权以及他直接和间接持有的ST慧球6.66%的股权转让给上海躬盛，转让对价为7亿元；《股权转让备忘录》明确约定，鉴于顾国平在上海松江区国有资产监督管理委员会的支持下，对上海斐讯数据通信技术有限公司(下称：上海斐讯)、ST慧球进行资产重组，若重组成功，上海躬盛可获得15亿元的回报；《借款协议》约定，上海躬盛以借款名义向顾国平提供1亿元的资金支持。

工商资料显示，上海躬盛网络科技有限公司的法人代表及执行董事杨剑锋，曾是上海躬盛投资管理有限公司的法人代表，而上海躬盛投资管理有限公司的股东为上海柯塞威股权投资基金管理有限公司，该公司名称和鲜言旗下多个“柯塞威”公司同名。市场人士猜测，上海躬盛和鲜言存在关联关系。

在前述“桌下协议”签订后，上海躬盛向顾国平支付了定金3亿元和借款1亿元。随后在5月23日，ST慧球的董事会中，来自顾国平一方的董事离职，1988年出生的董文亮和1987年出生的温利华进入董事会担任董事，再加上当天进入董事会的独立董事刘光如，这3位新董事在ST慧球目前的5人董事会中占据了优势，并被市场质疑为“鲜言的人”。(5人董事会中的独立董事刘士林此前曾通过媒体称自己已经提出离职)

在签订“桌下协议”、付了3亿元“借壳费”并借款1亿元后，“鲜言的人”顺利进入ST慧球董事会，接下来本应该是股权的转让。但不曾想，7月份顾国平增持ST慧球的多个资管计划陆续爆仓，7月14日，顾国平对ST慧球的持股比例下降到了1.8%，无法按协议转让ST慧球6.66%的股权给上海躬盛。

而就在这个时间点，一场资本“猎杀”开始，打了鲜言一个错手不及。一家名为深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)(下称：瑞莱嘉誉)的公司，开始在二级市场买入ST慧球的股票。7月21日至7月28日，瑞莱嘉誉耗资2.99亿元增持ST慧球股票，持股比例直接达到4.999978%。

“奇葩”不断深藏目的

“奇葩”的事件以此为时间节点，开始展开。

7月28日，瑞莱嘉誉以增持慧球科技股份达4.999978%，触发权益变动披露义务为由，通知慧球科技要求披露权益变动报告书，但慧球科技一直以瑞莱嘉誉持股未达5%为由不予披露。哪怕在上交所连续发出监管函件的情况下，慧球科技8月5日召开董事会做出决议，仍拒不公告权益变动报告书。甚至于，慧球科技还专门找律师事务所就瑞莱嘉誉是否构成举牌，公司是否需要公告权益变动报告书出具了法律意见书，并给出了否定的结论。

8月8日，上交所决定暂停慧球科技的信息披露直通车业务，对公司公告实施事前审核。但是上交所发出处理措施后不久，8月17日晚间，慧球科技在某网站股吧全文泄露了一则买房公告，而上交所当天曾要求慧球科技核实相关事项是否涉及关联交易，并未允许披露这则公告。隔天(8月18日)，上交所称拨打慧球科技董事长董文亮电话无法取得有效联系，已失去关于慧球科技的有效信息来源，慧球科技是否能够依法依规履行信息披露义务存在重大不确定性，当天慧球科技公司股票被实施停牌。

实际上，一家上市公司因为信披违规事件被交易所直接实施停牌，已经是比较重的处罚，但慧球科技“挑衅”监管层的动作，仍在继续。

8月26日，上交所发出监管通报，要求慧球科技对信息披露义务履行和管理中存在的问题，在9月9日前完成整改，但慧球科技并未在期限内完成整改。

9月9日，上交所决定自9月13日起对慧球科技股票实施ST处理。

而在这个时间点前，瑞莱嘉誉从8月11日至9月5日再度增持ST慧球的股票，此次瑞莱嘉誉耗资3.21亿元，增持完成后，瑞莱嘉誉的持股比例达到10.000018%。

需说明的是，慧球科技股票被ST处理后，除了涨跌幅限制为5%，还有一个重要变化在于：投资者当日通过竞价交易和大宗交易累计买入的单只风险警示股票，数量不得超过50万股。

以瑞莱嘉誉截至9月5日10.000018%的持股比例测算，瑞莱嘉誉持股数为3947.9万股。每日不超过50万股的买入数量限制，意味着投资者每增持1%或394.7万股，最少需要花8个交易日。有一位ST慧球的股东指出，这限制了其他投资者的进入，也限制了瑞莱嘉誉继续增持的力度。

数据显示，在9月14日至10月10日这个时间段，瑞莱嘉誉再度耗资5000万元增持ST慧球0.979296%或386.6万股的股份，瑞莱嘉誉对ST慧球的持股最终达10.979315%或4334.56万股。需说明的是，为实现此次不足1%的增持，瑞莱嘉誉耗时更久，且在不少交易日的每日增持数量为上限50万股。

前述股东还指出，ST慧球股票遭ST，也可以让投资者产生恐慌情绪，如果投资者抛售导致股价下跌，会给举牌方或其他投资者造成浮亏或实质性损失，这可以给举牌方带来压力，而实际上，ST慧球董事会成员在明面上并没有持股。数据显示，截至9月30日，ST慧球股东户数多达7.24万户。

借力打力的“玩闹”

在公司股票遭ST后，ST慧球还在继续怼监管层。此前ST慧球公告称为配合监管，在上交所楼上租了个办公室，但这个办公室日前被指一直处于“装修”状态；不久前ST慧球申请撤销ST未被受理，转头又把证监会给告了。此次，ST慧球董事会给上交所提交的1001项议案公告里，更是直接提出申请更换交易所。

ST慧球花时间和精力炮制这么一份奇葩公告，并故意花两天时间酝酿违规信披，甚至专门建了一个网站来泄露公告，这是为了什么？

实际上，提请召开这次临时股东大会的是举牌方瑞莱嘉誉，并且，瑞莱嘉誉提出的议案仅有15项，包括罢免ST慧球现任董事会成员、罢免两位监事会成员、选举新董事及新监事等。

按照ST慧球公司章程的规定，瑞莱嘉誉作为持股10%以上的股东，有权向董事会请求召开临时股东大会，董事会在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。如果董事会不回应，瑞莱嘉誉可以向监事会提请召开股东大会，如果监事会再不回应，瑞莱嘉誉可以自行召集临时股东大会。

按照瑞莱嘉誉上一次自行召集临时股东大会的结果，瑞莱嘉誉提出的修改公司章程等议案都获得了99%以上的赞成比例。如果ST慧球董事会这次再不答应召开股东大会，再由瑞莱嘉誉自行召集，ST慧球董事会现任成员被全部罢免的相关议案，极有可能获得通过，为此，ST慧球董事会于12月29日召开了第八届董事会第三十七次会议，很“爽快”地以4票赞成、1票弃权的表决结果，同意了瑞莱嘉誉召开临时股东大会的要求。

按照ST慧球的公司章程，董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。

从12月29日作出决议到1月3日正式向上交所提交公告的短短5天时间里，一篇令人脑洞大开、涉及1001项议案的公告，就此完成。

对于这样的议案，监管层显然不能答应。上交所在工作监管函中要求ST慧球董事会认真审议拟提交股东大会审议的各项议案，对不符合相关规定的议案进行修改调整，确保股东大会的召开程序、议案内容合法合规。

ST慧球则在公告中就“顺着竿子往上爬”，回应称，公司收到《监管函》后，将积极组织公司相关部门共同对《监管函》中涉及的问题按照监管要求进行认真的研究、修改、调整。

有ST慧球股东指出，关于举牌方瑞莱嘉誉提出召开临时股东大会罢免ST慧球董事会成员的事项，在这场玩闹般的信披违规事件中被拖延。

1月6日，ST慧球股票因重要事项未公告遭遇停牌。但截至目前，关于临时股东大会是否继续召开，是否审议罢免ST慧球董事会现任成员的议案，哪些议案可供审议，举牌方瑞莱嘉誉、ST慧球董事会以及监管层，均未给出确定的说法。

来源: 证券时报

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