控股权收购资金链遭“穿透式”监管 普遍以股权质押加杠杆

来源: 财新网   

除了令人侧目的保险资金举牌与收购，A股市场上其他“控股权转让”题材股的火爆表现也已经引起监管关注。收购方的资金来源被重点关照。

12月15日晚间，科林环保（002499.SZ）新晋控股股东重庆东诚瑞业投资有限公司（下称东诚瑞业）回复了深交所有关其收购资金来源的问询函。一个月前，东诚瑞业刚刚完成收购科林环保19%股权的交割过户，成为第一大股东；之后的11月25日便收到交易所相关问询函。

在11月25日当天以及之后的11月28日，根据财新记者不完全统计，除去科林环保外，还有浔兴股份、天马股份、步森股份、四川双马、尤夫股份、*ST合金、焦作万方等公司收到深交所类似的关注函。这8家上市公司都在2016年涉及过控股权转让。

在关注函中，这些上市公司的新晋大股东均被要求“穿透式”披露收购资金来源。

所谓“穿透式”是指，“收购资金要一直披露到来源于相关主体的自有资金、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、 金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划”。

这一监管举动的背景是，此前A股市场上控股权转让题材股表现活跃。例如东诚瑞业以43.46元/股的成本价，相较停牌前股价溢价超过50%的价格收购了科林环保19%股份。随后该股大幅拉升。天马股份也因类似题材，单单10月份就上涨超过40%。

东诚瑞业在最新的回复中表示，其受让科林环保 19%股份资金来源于自有资金、关联方借款、并购贷款，分别为0.26亿元、 6亿元和9.36亿元，后两者的资金成本年化分别为4.75%和同期贷款利率上浮 30%。

值得注意的是，东诚瑞业目前已将持有科林环保3591万股股票全部抵押中信银行作为担保。而在其他案例中，虽然杠杆资金来源各异、杠杆比例高低不同，股权质押几乎都成为收购方杠杆资金链条中的关键一环。

例如在尤夫股份的案例中，苏州正悦投资管理有限公司（下称苏州正悦）作价18.96亿元收购上市公司29.80%的股权，其资金来源是，苏州正悦实际控制人蒋勇只以自有资金3.96亿元，动用接近1：4的资金杠杆借入15亿元，同时这笔借款的资金成本高达年化利率18%。

而在股权过户完成后，苏州正悦迅速将所持的全部股权质押给中融国际信托有限公司，作为担保以年化利率12%的成本向上海贵衡建筑工程有限公司借款用以偿还此前的贷款和利息。苏州正悦称，“通过此笔融资置换，公司降低了融资成本和短期偿债压力”。

在这8家上市公司中，除去*ST合金以及还未回复交易所的焦作万方，其余6家案例中，股权质押都成为为杠杆资金进行担保和融资置换的重要工具。而高额资金成本叠加股价下跌的爆仓隐患下，类似杠杆收购案例的风险几何还有待观察。

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