新三板退市制度箭在弦上 市场各参与方态度不一

来源: 新浪财经   

今年无疑是新三板的监管年。截至10月25日，新三板挂牌公司总量达到9273家，挂牌企业数量激增，带来的问题和风险也层出不穷，数家新三板公司持续经营能力出现问题，企业负责人或失联或跑路，10月21日晚间，股转系统再仍监管重磅消息，发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则(征求意见稿)》，就摘牌规则向社会公开征求意见。

新三板“退市制度”即将落地。

《细则》(征求意见稿)明确了两种终止挂牌情形——主动终止挂牌和强制终止挂牌，而在市场更加关注的强制终止挂牌方面，又明确了会导致这一结果的十一种情形。据媒体统计，ST中试和ST赛诺达或将被强制终止挂牌，而还有40余家企业“在悬崖上跳舞”。对于这份征求意见稿，市场各参与方有何看法和争议？

强摘牌新时代 优胜劣态

对于新生的新三板市场来说，9000余家企业实属鱼龙混杂，在一定程度上加大了监管及投资难度。在这个风险极大、良莠不齐的市场上，确实需要进一步优胜劣汰，予以规范。市场需要不断提升品质，好的企业应该被留下，而不好的企业需要被洗出局。

事实上，在此之前全国股转系统已经在《业务规则》中对终止挂牌作了原则性的规定，但具体情形尚不完备，实施程序尚不明确。因此全国股转系统表示有必要配套制定《实施细则》以指导实践。此次摘牌细则的征求意见稿中包含了主动摘牌和强制摘牌两种情况。

而此次摘牌细则的重点内容和市场的关注焦点仍旧是强制摘牌的有关安排，在这一方面，股转又明确了会导致强制摘牌的十一种情形。对于不符合挂牌维持条件，以及存在重大违法违规行为的挂牌公司，全国股转公司将依法强制其股票终止挂牌。

券商获得裁量权 适度减压

今年的新三板没有少上演公司坑惨券商的故事。企业持续经营能力出现问题，企业负责人或失联或跑路，市场认为券商持续督导层面也该负起相应的责任。

而这一次的《征求意见稿》中出现了相应的内容，以券商为代表的中介机构获得了一定的摘牌裁量权。

在强制终止挂牌情形的规定中的第六条，即企业持续经营能力存疑。全国股转系统表示在《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营应用指南》中列举的影响其持续经营能力相关事项的问题能够成为企业被强制摘牌的依据。

与此同时“最近两个年度的财务会计报告均不能以持续经营为编制假设”；“最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具持续经营能力存在不确定性的意见”以及“连续两年被主办券商出具了持续经营能力存在不确定性的意见”等几项内容也可以成为企业被强制摘牌的依据。

中介机构在企业摘牌过程中的裁量权大增，背负企业出事的风险也相应的降低。当然同时股转也特别指出，主办券商等中介机构在挂牌公司挂牌期间如存在履职未勤勉尽责的，其责任不因挂牌公司股票被终止挂牌而免除，全国股转公司将依法对其进行查处。

投资者保护条款需细化

但是对于投资者来说，摘牌制度的落地可能没有那么乐观。因为有投资者表示，二级市场投资者在整场摘牌过程中毫无发言权。“投资者没有选择权，公司开价定什么就是什么，如果遇到企业恶意退市，如果只给予二级市场投资者远低于正常市场价格的回购方案，我们投资者却无法去否决方案，我们投资者的正当权益势必会被恶意侵犯。”

对于公司股东补偿问题，《实施细则》第二十二条规定，股票被强制终止挂牌的公司及相关责任主体应当对股东的诉求作出安排并披露。挂牌公司或者挂牌公司的控股股东、实际控制人，以及挂牌公司的主办券商可以设立专门基金，对股东进行补偿。

然而也有业内人士认为，股东补偿也只是原则性的规定，实际操作中难度很大。都被强制退市了，挂牌公司很难拿得出合理的安排方案。所以，在摘牌《实施细则》中，投资者保护条款还需细化。

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