拿了TS等于拿了投资么？

作者: YOYO   

年初，我们看了一个项目，行业地位、商业模式、管理团队样样都不错。碰到一个好的投资标的不容易，项目组加足马力、勤勤恳恳、尽心尽力地完成尽职调查，进入商务谈判阶段。接连三周，每周一回到谈判桌上，企业报出的估值都比上一周足足高出5000万美金！三周后，企业报价几乎翻番！无奈之下，我们只好望而却步。事后，了解到企业原来是通过不同的渠道拿到了估值较高的投资框架协议，也就是我们所说的TS。然而，大半年过去了，投资款并没有到位。

那么，创业者究竟应该如何对待投资框架协议？拿了TS就等于拿了投资么？

首先，投资框架协议实际上只代表一个投资意向。换句话说，只是投资机构抛出的一个橄榄枝，这代表该机构“对项目比较感兴趣，愿意继续推进”，至于未来是否投资，还有很多不确定性。

其次，从签署投资框架协议到投资款到位，还需要历经如下过程：第一，PE机构的项目组成员对被投企业实施业务尽调，并组织第三方机构实施财务尽调和法律尽调。完成尽职调查之后，PE机构的项目组成员围绕尽职调查过程中识别出来的主要问题，与被投企业核心管理层进行商谈，寻找解决问题的方案，澄清所有疑点。第二，投资机构召开投资决策委员会，就项目组提交的投资报告以及尽职调查报告进行充分讨论，项目组向投资决策委员会披露尽调过程中识别出来的项目风险，并与投资决策委员会成员共同寻找解决方案。经过充分的论证之后，投委会委员仍认为该项目具备投资价值，则通过投资决策。第三，在投委会的授权下，项目组设计交易结构、拟定增资扩股协议的核心条款，与目标公司管理层展开合同谈判，直至达成一致后，在律师的协助下，签署所有相关法律文件。最后，支付投资款，完成交割。

最后，投资框架协议是投资机构与目标公司之间达成基本共识之后，对未来的投资交易细节，比如估值水平、投资方式、支付方式、投资先决条件、反稀释条款、董事会席位以及投票权等，根据双方谈判结果进行的意向性约定。理论上讲，投资框架协议不同于最终生效的，具有法律效力的投资协议。虽然签了投资框架协议，并不意味着最后双方一定能够达成投资协议，但只有双方对投资框架协议中约定的条件达成共识后，交易才能继续推进。

举个并不十分恰当的例子，拿了TS就好比两个情投意合的恋人订了婚，双方尚未领取结婚证，也并不具备合法夫妻身份。

YOYO

财经记者出身，如今投身PE，又始终对文字工作念念不忘。 清华MBA，耶鲁大学交换生。