大股东地位临危 新力金融重组接近“卖壳”

来源: 中国经营报   

9月7日，新力金融发布交易预案，拟收购北京海科融通支付服务股份有限公司（以下简称海科融通）100%股份，作价23.78亿元。

海科融通股权结构图显示，北京海淀科技发展有限公司(以下简称海淀科技)持股35%，北京传艺空间广告有限公司(以下简称传艺空间)持股8.82% ，中恒天达科技发展有限公司（以下简称中恒天达）持股3.91%。

《中国经营报》记者发现，海淀科技是三聚环保（300072.SZ）的控股股东，而传艺空间的控股股东王立新市场怀疑是三聚环保的员工。而持有海淀科技38%股权的北京大行基业科技发展有限公司的董事张翼也是中恒天达的监事。

重组预案显示，重组完成后，暂不考虑募集配套融资情况，上述3家公司合计持有上市公司12.94%的股份，与新力金融实际控制人新力投资13.11%的持股仅一步之遥。

海科融通股东藕断丝连

海科融通主要从事第三方支付与互联网借贷平台业务。该公司于 2011年获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》，拥有全国范围内经营银行卡收单业务的从业资质。

预案表示，新力金融控股股东为新力投资，实际控制人为安徽省供销社。在暂不考虑募集配套融资情况下，新力投资持股比例将从17.68%下降到13.11%，海科融通原第一大股东海淀科技将持有上市公司9.49%的股票，成为上市公司第三大股东。但考虑到上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不构成借壳上市。

记者查阅工商登记资料发现，北京大行基业科技发展有限公司持有海淀科技38%的股份，刘雷为该公司董事长，法定代表人，持股95%；张翼、张旭持有剩下的5%的股份，张翼也为该公司董事。而刘雷也是海淀科技董事，法定代表人。同时，张翼、张旭持有北京中恒天达科技发展有限公司32%的股份，张翼为该公司监事。

海淀科技和中恒天达都是三聚环保的创始大股东，目前，海淀科技和中恒天达分别为三聚环保第一大股东和第三大股东，刘雷为三聚环保董事长。显然，海淀科技和中恒天达难脱关联公司的嫌疑。

工商登记资料显示，传艺空间原控股股东为张旭，2012年12月17日，张旭将股份转让给了自然人王立新。三聚环保关于公司设立以来股本演变情况的说明及发行人董事、监事、高级管理人员的确认意见显示，三聚环保员工王立新持有三聚环保0.11%的自然人股。传艺空间控股股东王立新和三聚环保员工王立新是否为同一个人，值得关注。

预案显示，重组完成后，暂不考虑募集配套融资情况，海淀科技持有9.49%股份，传艺空间持有2.39%股份，中恒天达持有1.06%股份，上述3家公司合计持有上市公司12.94%的股份。

记者发现，北京丽兹蔻国际教育投资管理有限公司法定代表人为张旭，大行基业持股35%，张旭持股30%，钟敏持股30%。而张翼、钟敏也都出现在海科融通自然人股东行列。

如果上述3家公司股东和两名自然人股东存在关联关系或是一致行动人，持有新力金融13.11%股份的新力投资的实际控制人地位岌岌可位。

财务数据令人迷惑

去年12月，永大集团（002622.SZ）曾拟以29.69亿元的总对价收购海科融通100%股权，但到了今年6月24日，永大集团公告决定终止此次重大资产重组。

对比永大集团的方案，新力金融交易方案标的估值下调了5.9亿元，价格相差19.87%。同时下调的还有交易标的的业绩承诺。

值得关注的是，在两个交易方案中，标的的历史财务数据出现了诸多表述不一致。

永大集团重组预案显示，海科融通2013年、2014年和2015年前10个月营业收入分别为7520.55万元、6863.54万元及1.69亿元，归属母公司股东的净利润分别为-1080.43万元、-2033.57万元及231.11万元。

而在新力金融的重组方案中，海科融通2014年营业收入变为1.38亿元，净利润为-5971.4万元。2015年的营业收入为3.61亿元，净利润为-1868.78万元。2016年1~7月实现净利润1.33亿元。

交易标的2016 年1~7 月净利润较2015 年大幅增长，也引起了交易所的关注。

新力金融对此解释称，主要原因系剥离业务净利润由2015 年度的 4451.56 万元增长到2016 年1~7 月的6570.19万元，增幅为47.59%；标的的第三方支付业务的收单手续费较上年增长较大，因此2016 年1~7 月营业收入较2015 年度增长200.59%，期间费用的增长低于收入的增长，导致净利润大幅增长。第三方支付业务净利润2014 年度为-2632.34万元，2015 年度为-6320.34万元，2016年1~7 月为4759.76万元。

新力金融表示，海科融通历史业绩未有大额的盈利，主要是因为受到预授权事件的影响，2014 年4 月至2015年4月，停止发展新商户，对存量商户和终端进行全面的清理，同时仍维持了相当规模的研发与销售团队等开支，导致收入不能全面覆盖费用支出。2015 年4月之后开始恢复业务拓展，同年4月起业务合同、入网商户数量、日交易额银行流水均实现快速增长。

记者注意到，在永大集团预案中，标的2014年营业收入为6863.54万元，而在新力金融的预案中，其却变成了1.38亿元。新力金融回复上交所问询函又表示，2014 年度标的保留的经营业务营业收入为 7317.18万元。颇让人不解的是，永大集团披露的预案中标的财务合并口径包括了拟剥离资产，但是其显示的营收却少于标的剥离资产后数据。

来源: 中国经营报

生如夏花