宝武世纪大重组启幕

   

一纸宝武重组的公告，让宝钢股份和武钢股份成为近期A股市场最大的焦点。这是继南车与北车合并、五矿与中冶重组之后最大规模的央企重组，这样的一个历史性的事件将对钢铁行业产生怎样的影响？在重组过程中又该如何处理好相关问题？合并后上市公司将具备怎样的投资价值？这些问题都亟待解答。

根据公告，在宝钢股份完成对武钢股份吸收合并后，合并后上市公司将实力大增，无论是从营收还是产量，都将成为全国钢铁产业无可争议的巨无霸。

一位长期从事并购重组的专业人士认为，这一交易方案充分考虑并兼顾了宝钢股份、武钢股份双方股东的利益，尤其是保障了合并双方中小股东的利益。

从长期来看，在双方完成技术、产能与市场的深度整合之后，合并后上市公司的盈利能力有望进一步提升，这也给了市场极大的想象空间。

与此同时，在二者停牌期间，无论是上证指数、钢铁板块指数还是钢铁行业个股都有不同程度的涨幅，二者复牌后的股价表现值得期待。

方案兼顾各方利益

公告显示，宝钢股份与武钢股份的换股价格均按不低于双方董事会决议日前（即停牌前）20个交易日市场交易均价的90%作为定价原则，宝股股份的换股价格为4.60元，武钢股份的换股价格则为2.58元。据此计算，武钢股份与宝钢股份的换股比例为1：0.56，即每1股武钢股份的股票将换成0.56股宝钢股份股票。

而且为了充分保障投资者的权益，宝钢股份与武钢股份各自的控股股东宝钢集团与武钢集团同时也为各自的投资者提供了基于上述价格的现金选择权。

一位长期从事并购重组的专业人士认为，这一交易方案兼顾了合并双方小股东的利益。“从武钢股份的角度来说，现在的PB将近一倍，与同行业内上市公司相比还是比较高的，本身市场已经给了较高的估值，如果按照当前的价格决定你的换股价格进而决定你的换股比例，对武钢股份的中小股东来说应该是感到满意的。”

与此同时，这一方案也充分兼顾了宝钢股份股东的利益。

“我们看到现在市场上的一些吸收合并换股案例，包括南北车的项目和最近的南山控股吸并深基地项目，被合并方都是有一些溢价的，但这次吸并方宝钢股份并没有给被吸并方武钢股份溢价，这对于宝钢股份的股东来讲也是公平的。”上述人士表示。

根据公告内容，这一方案想要顺利通过，双方股东都需要表决通过，不可能只照顾一方股东的利益，因此这一交易方案在兼顾各方股东利益方面设置较为合理。

与此同时，这一交易方案也符合市场操作惯例，截至目前资本市场吸收合并涉及合并双方均为上市的案例中，均按照市价原则确定换股价格。

深度整合带来丰厚回报

有观点认为，宝武重组后将会短期摊薄宝钢股份现有投资者的收益，这也引起了部分投资者的担忧。

市场预计宝钢股份和武钢股份的2016年度全年净利润分别达59.70亿元和9.74亿元。将宝钢股份和武钢股份的2016年度市场一致性盈利预测的数值进行简单相加，宝钢股份于2016年度交易前每股收益为0.36元，交易后的上市公司2016年度每股收益为0.31元，每股存在0.05元的摊薄情况。

但在业内人士看来，此次宝武重组与近年来的合并案例相比具有一定的差异性。

“他们这两家公司的协同效应是非常明显的，所以考虑到这种协同效应，这种短期的摊薄实际上并不可怕，长期来看公司肯定可以在协同效应上为投资者带来更好的业绩回报，这对中小股东是有利的也是投资者更为关注的。”上述人士分析表示。

而从二者公布的方案来看，这一协同效应有望快速释放，二者在公告中表示，在合并后上市公司拟用3年左右时间深入推进主要业务板块及区域市场的整合融合。通过整合，逐步建立统一研发、统一销售和统一采购的新型管理体系，充分挖掘协同效应，全面优化资源配置。

长江证券的分析师则认为，本轮钢铁行业整合思路与以往有所不同。此轮钢铁行业整合将以“强强联手，区域整合”为指导思想，最终有望形成3家产能规模过亿吨，2家产能规模过5000万吨的超大型钢铁联合体。“强强联手”的思路将大大提高龙头企业的市场竞争力，压缩中小钢厂的生存空间，从而淘汰低效产能，实现规模效应。

实际上，无论是化解恶性竞争还是推进供给侧改革，都只是这起重组所带来的一个短期效果，更长远来看，一旦交易达成，合并后的上市公司在完成技术、产能和市场等多个维度的深度资源整合之后，其在全球市场上的核心竞争力将实现1+1>2的效果，这将给宝武双方的投资者带来十分可观的未来收益。

“技术和专利一直被视为企业在全球范围内的最重要的核心竞争力，合并前的宝钢和武钢两家公司拥有国内最强大的两支行业科研团队，双方在技术上存在很强的互补性。双方在核心技术上的融合有利于合并后的上市公司取得新的技术突破，这将把中国钢铁产业的全球竞争力带到一个全新的高度，中国钢铁产业在国际上大而不强的竞争局面也有望因此得到显著性改善。”上述分析人士说。

更有分析人士指出，从经营的角度来看，宝武双方的重组，对双方消减财务成本，减少内耗，增加供应链控制能力，扩大市场份额，实现协同效应意义重大。

“合并前，双方在多种产品上存在竞争，在销售区域上也有较多重合，合并之后，这种竞争关系突然解除，这相当于双方最大的竞争对手都在一夜之间变成了自己的合作伙伴，这将全面消除双方之间由竞争产生的内耗；而与此同时，重组后双方在市场与产能以及供应链上能够进行全方位的整合，大力削减采购和管理及生产成本并形成规模优势，上述两种因素叠加，能够让宝武钢铁在财务上实现真正1+1>2的效果。”上述分析人士说。

复牌后的股价表现值得期待

在行业分析师看来，宝钢股份和武钢股份合并之后，即便不考虑重组之后协同效应带来盈利能力高速扩张的因素，新的上市主体今年的股价表面同样也极具想象空间。

自二者6月27日公告停牌以来，上证指数区间涨幅达6%，在供给侧改革和钢价提升的利好影响下，申万钢铁指数涨幅达8.3%，在上市公司层面，首钢股份涨幅高达51%，杭钢股份、*ST韶钢涨幅也都超过40%。（数据截止9月21日）

尤其值得关注的在宝武重组的利好影响下，最近几天钢铁股继续大涨，9月19日，宝钢集团旗下的*ST八钢、*ST韶钢双双涨停，据此，有分析认为二者复牌后的股价表现值得期待。

事实上，在今年上半年，二者都交出了亮眼的业绩报告，半年报显示，上半年宝钢股份实现净利润36.2亿元，是国内盈利能力最强的钢铁公司，武钢股份实现净利2.73亿元，相比2015年的巨亏已大幅好转；从估值上来看，宝钢股份的市盈率仅为11倍左右，合并武钢股份之后，PB倍数仍然较低。

对于投资者而言，最为关心的就是在吸收合并结束后，上市公司将具备怎样的投资价值？

可以预见的是，通过二者的巨大协同效应，合并后上市公司的盈利能力和估值水平还将会得到进一步提升，具备了长期投资价值，与此同时，二者在公告中也表示，合并后上市公司将以“成为全球最具竞争力的钢铁企业，成为最具投资价值的上市公司”为战略目标。

秦楠楠

金评媒记者