重大无先例！新三板诞生首例做市企业间并购

来源: 搜狐证券   

自新三板实施分层以来，由于创新层的估值预期高于基础层，新三板内部跨层收购之风已悄然刮起。

卡特股份9月2日公告，将以1.86亿元对价收购合建重科99.97%股权。

记者注意到，这是新三板第一起创新层公司几乎100%收购基础层公司，也是第一起做市企业之间的兼并，属于重大无先例案例。收购完成后，合建重科将终止在新三板挂牌。

做市商要现金机构顶着亏损也要换股票

根据收购方案，合建重科的1.86亿收购对价将通过发行股份及支付现金方式支付。其中，卡特股份以7.20元/股价格向发行对象发行约1959万股股份支付交易对价1.41亿元，剩余约4500万元则以现金支付。

同时，卡特股份还将向军融基金、光谷人才、财通证券、兴业证券(601377)4名特定对象发行股份募集配套资金8179万元，用于支付此次现金对价及增资合建重科。定增价同为每股7.2元。

有意思的是，与卡特股份一样同为做市企业的合建重科，其股东在面对此次并购时，却有截然不同的判断。一边，合建重科的6家做市商无一例外都选择了接受现金支付；另外一边，天星旗下基金、思考投资等机构股东却都选择要股份支付。

以合建重科现在的总股本7156万股计算，其此次被收购的价格相当于每股作价2.6元。而在去年6月，天星旗下基金、思考投资等以每股3元的价格认购了合建重科的定增。

也就是说，虽然迎来被并购的利好，合建重科上述投资人却仍然亏损了超过10%。不过，选择股份支付的这些机构，至少手上的基础层股票换成了创新层股票。与此同时，另一个值得宽慰的因素是：卡特股份此次7.20元的定增价，也较其二级市场的做市价下折了约5%。

合建重科为专业从事起重运输机械的生产制造商，卡特股份专注于智能液压技术方面，两家公司的产品及服务主要应用于道路和桥梁工程建设，目标客户高度一致。此次收购后，卡特股份意在利用对方客户资源，共同扩大市场。

新三板跨层并购逻辑何在？

事实上，上述并购并非新三板首起创新层公司并购基础层公司案例。8月12日，创新层公司和创科技宣布，将以现金收购基础层公司金科信息(831107)不超过40%的股权。

不同的是，收购后，金科信息仍将保持业务和管理的独立性，并不需要如合建重科一样终止挂牌。

再回看这两起收购方案，虽然收购价都不高，远不像A股公司土豪式的扫货新三板，更不如九鼎那样蛇吞象去并购上市公司。但不容忽视的是，新三板这种跨层并购风的刮起却有其内在逻辑。

一方面，随着挂牌企业数量增加，分层制度的不断完善，创新层的估值预期必然高过基础层。在此前提下，无疑会加剧创新层公司并购基础层公司的动力。

另一方面，在多层次资本市场逻辑下，众多创新层公司内心或多或少都有IPO野心。目前多数创新层企业净利润都在2000万以上，只要再奋力一搏，将净利润稳定在3000万或者4000万就更有希望IPO。在IPO的诱惑下，创新层企业的并购冲动就起来了。

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田爽

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